Torsten Fett - Handbuch Joint Venture

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Zu 2.:Ein ausländisches Joint Venture Unternehmen (z.B. in der Rechtsform einer Partnership oder Ltd. [10]) muss zunächst wiederum nach den jeweiligen nationalen Bilanzierungsnormen seines ausländischen Standorts einen Einzelabschluss erstellen. Im EU-Anwendungsbereichdürfen bzw. müssen Einzelabschlüssekapitalmarktorientierter Unternehmen in den überwiegenden Fällen bereits nach IFRS anstatt nach nationalen Standards erstellt werden.[11] Dagegen spielt die IFRS-Bilanzierungim Einzelabschluss nicht-kapitalmarktorientierterUnternehmen vor allem für Zwecke des Konzernabschlusses des jeweiligen Joint Venture Partners eine Rolle. Denn für Zwecke des (befreienden) IFRS-Konzernabschlusses ist der jeweilige Einzelabschluss in einen IFRS-Abschluss (sog. HB II) zu transformieren. Auf dieser Basis erfolgt dann die bilanzielle Erfassung der Joint Venture Beteiligung im jeweiligen IFRS-Konzernabschluss des Joint Venture Partnerunternehmens.

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Außerdem sind Joint Venture Gestaltungen auch auf Basis rein vertraglicher Kooperationen(sog. Contractual Joint Venture, siehe hierzu im Einzelnen die Ausführungen im 8. Kapitel) sowohl im In- wie Ausland möglich. Ein solches Contractual Joint Ventureführt jedoch nicht zu einem bilanzierungspflichtigen, im Außenverhältnis selbstständigen Joint Venture Unternehmen; sondern die bilanzielle Abbildung der vertraglichen Vereinbarungen erfolgt in den jeweiligen Abschlüssen der Joint Venture Partner.[12]

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Zusammenfassend ist festzustellen, dass die Bilanzierung von Joint Venture insbesondere für die bilanzielle Abbildung der Joint Venture Beteiligung im Konzernabschlussdes Joint Venture Partnerunternehmens eine wichtige Rolle spielt. Der handelsrechtliche Einzelabschluss eines Joint Venture Unternehmens ist nach deutschem Verständnis vor allem für die Bemessung der Ausschüttungen und Steuerzahlungen maßgeblich; Joint Venture-spezifische Bilanzierungsfragen spielen hier keine große Rolle. Im Konzernabschluss dominieren allerdings die Informationsaufgabengegenüber den Kapitalgebern; insofern stellen die IFRS die Bilanzierungs -Benchmark auch für den Konzernabschluss nicht kapitalmarktorientierter Joint Venture Partnerunternehmen dar. Die Notwendigkeit eines IFRS-Abschlusses wird z.B. bei der Fremdkapitalbeschaffung deutlich. Durch die Regelungen von Basel II und Basel III wurden die Kreditvergabevorschrifteninsofern verschärft, dass Kreditinstitute verpflichtet sind, risikoadäquate Zinssätze den einzelnen Kreditengagements zuzuordnen. Die Zinssätze orientieren sich dabei am Rating des einzelnen Unternehmens, das sich auf die Rechnungslegungsdaten stützt. Vorteilhaft an der Rechnungslegung nach IFRS kann aus Sicht des Unternehmens sein, dass die IFRS-Bewertungsvorschriften tendenziell eigenkapitalerhöhend wirken, wodurch sich die Unternehmenssituation und somit das Rating verbessert. Insofern fördern die Vorgaben von Basel II und III eine faktische Entwicklung in Richtung der IFRS, da Kreditinstitute an einer standardisierten, möglichst wahlrechtsfreien Rechnungslegung interessiert sind.

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Vor dem geschilderten Hintergrund wird der Schwerpunkt des vorliegenden Beitrags auf den Bilanzierungsregeln der IFRSliegen – unter besonderer Berücksichtigung des Internationalen Rechnungslegungstandards IFRS 11 für die Bilanzierung von Joint Arrangements . Ergänzend wird auch auf Bilanzierung von Joint Venture im deutschen HGB-Abschlusseingegangen, die insbesondere für den Konzernabschluss eines nicht kapitalmarktorientierten deutschen Partnerunternehmens eine Rolle spielt.

4› I› 2. Erscheinungsformen von Joint Venture

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Die Erscheinungsformen von Joint Venture gestalten sich in der Praxis ebenso vielfältig wie die Motive für die Gründung sowie die möglichen Spannungslagen. Eine Einteilung, die für die Frage der bilanziellen Behandlunghilfreich ist, ist die häufig in der Literatur zu findende (gesellschafts-) rechtliche Trennungzwischen den beiden theoretischen Grundformen: Contractual Joint Venture und Equity Joint Venture (vgl. näher oben 2. Kapitel).

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Bei einem Contractual Joint Venture erfolgt eine Zusammenarbeit in exakt festgelegten Bereichen, ohne eine Unternehmung mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit zu gründen.[13] Das heißt, die Zusammenarbeit der Partner basiert rein auf einer schuldrechtlichen Kooperationsvereinbarung,die keine eigenständige Bilanzierung auf Ebene des Joint Ventures selbst erfordert. Die bilanzielle Abbildung erfolgt lediglich im Abschluss der Partnerunternehmen.[14] Das Contractual Joint Venture ist am besten für zeitlich beschränkte Einzelprojekte geeignet.[15] In der Praxis zählen dazu besonders Arbeitsgemeinschaften, Bietergemeinschaften, Forschungs- und Entwicklungskooperationen, Vertriebsverträge und Konsortialverträge (vgl. dazu näher 8. Kapitel).

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Bestandteil der Vereinbarung können gemeinsam verwendete Vermögenswerte (Joint Assets) oder gemeinschaftlich durchzuführende Tätigkeiten (Joint Operations) sein.[16] Durch die von mehreren Personen vereinbarte Förderung eines gemeinsamen Zecks entsteht regelmäßig automatisch die Rechtsform der GbR (§§ 705 ff. BGB). Diese Grundform der Personengesellschaften entsteht selbst, wenn es an der Abmachung eines gemeinsamen Zwecks mangelt (vgl. 8. Kap. Rn. 3 f.). Das Contractual Joint Venture wird überwiegend als Innen-GbR (BGB-Innengesellschaft) angesehen, da meist ein Rechtsverkehr mit Dritten fehlt (vgl. 7. Kap. Rn. 170 f.) Liegt dagegen eine Teilnahme der GbR am Rechtsverkehr vor, handelt es sich um eine teilrechtsfähige Außen-GbR (BGB-Außengesellschaft), häufig eingeordnet als OHG (vgl. 8. Kap. Rn. 4 f.) Dies ist häufiger bei ARGE für große Bauprojekte der Fall, wenn die Partner nach dem Erhalt des Zuschlags, eine nach außen gerichtete Gesellschaft für die Projektdurchführung formen (vgl. 7. Kap. Rn. 173). Eine weitere Rechtsform, die Contractual Joint Ventures annehmen können, ist die Bruchteilgemeinschaft (§§ 741 ff. BGB), z.B. wenn es sich um den gemeinsamen Betrieb einer Erdgasleitung handelt.[17]

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Bei einem Equity Joint Venture sind die Kooperationspartner gemeinsam am Eigenkapital eines Unternehmens beteiligt. Die Beteiligung am Unternehmen kann in der Verteilung gleichmäßiger (paritätischer) oder ungleichmäßiger (asymmetrischer) Anteile erfolgen.[18] Das gemeinsam beherrschte Unternehmen stellt eine rechtlich selbstständige Gesellschaftdar. Regelmäßig wird das Equity Joint Venture auch als Doppelgesellschaft bezeichnet, da neben der nach innen gerichteten Gesellschaft in Form einer fortbestehenden Grundlagenvereinbarung (Joint Venture-Vertrag) zwischen den Partnern zusätzlich eine nach außen gerichtete Gesellschaft in Form des errichteten Gemeinschaftsunternehmens besteht. Besonders deutlich wird die zweiteilige Struktur, wenn die Gesellschafter der Innengesellschaft sich von den Gesellschaftern der operativen Außengesellschaft unterscheiden.[19]

Abb. 1

Contractual und Equity Joint Venture[20]

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