Stephan Ulrich - Unternehmenskauf bei der GmbH

Scholz (Hrsg.) Kommentar zum GmbH-Gesetz, 12. Aufl. 2018 ff.

Schöne/Stöber Grundbuchrecht, 15. Aufl. 2012

Schönwerth Die Form der Rechtsgeschäfte im Internationalen Privatrecht, 1996

Schreiber Besteuerung der Unternehmen, 2. Aufl. 2008

Schwab Schiedsgerichtsbarkeit, 7. Aufl. 2005

Schwarze/Becker/Hatje/Schoo EU-Kommentar, 4. Aufl. 2019

Schütze, Rolf A. Schiedsgericht und Schiedsverfahren, 4. Aufl. 2007

Schütze, Rolf A./Tscherning/Wais Handbuch des Schiedsverfahrens, Praxis der deutschen und internationalen Schiedsgerichtsbarkeit, 2. Aufl. 1990

Schwörer Lösungsklauseln für den Insolvenzfall, 2000

Seiler Unternehmensverkauf, 2000

Semler/Stengel Umwandlungsgesetz, 4. Aufl. 2017

Semler/von Schenck Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder, 2. Aufl. 2004

Semler/Volhard Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen, Bd. 1 Unternehmensübernahme, Vorbereitung, Durchführung, Folgen. Ausgewählte Drittländer, 2001

Seppelfricke Handbuch Aktien- und Unternehmensbewertung, 3. Aufl. 2007

Soergel Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 13. Aufl.

Staub Handelsgesetzbuch, Erster Bd., Einleitung, §§ 1–104, 5. Aufl. 2009

Staudinger Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch mit Einführungsgesetz und Nebengesetzen, 13. Aufl. 1993 ff.

Stein/Jonas Zivilprozessordnung, Bd. 9 §§ 916–1068, 23. Aufl. 2002

Streck Körperschaftsteuergesetz, 9. Aufl. 2018

Streinz EUV/AEUV, 3. Aufl. 2018

Sudhoff Unternehmensnachfolge, 5. Aufl. 2005

Taschner/Frietsch Produkthaftungsgesetz und EG-Produkthaftungsrichtlinie, 2. Aufl. 1990

Thomas/Putzo Zivilprozessordnung: ZPO, 40. Aufl. 2019

Tipke/Kruse Abgabenordnung, Finanzgerichtsordnung, Loseblatt

Tipke/Lang Steuerrecht, 22. Aufl. 2015

Tilmann/Mohr GmbH-Geschäftsführer, Rechts- und Steuerberatung, Vertragsgestaltung, 10. Aufl. 2013

Troll/Gebel/Jülicher Erbschaftssteuer-und Schenkungssteuergesetz, Loseblatt

Uhlenbruck Insolvenzordnung, 15. Aufl. 2019

Wahlers Konzernbildungskontrolle durch die Hauptversammlung der Obergesellschaft, 1995

Weitnauer Handbuch Venture Capital, 6. Aufl. 2019

Graf von Westphalen (Hrsg.) Produkthaftungshandbuch, Bd. 1, Vertragliche und deliktische Haftung, Strafrecht und Produkt-Haftpflichtversicherung, 3. Aufl. 2012

Wicke Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 3. Aufl. 2016

Widmann/Mayer (Hrsg.) Umwandlungsrecht, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Loseblatt

Wieczorek/Schütze, Rolf A. Zivilprozessordnung und Nebengesetze, Bd. 5 §§ 916–1048 ZPO, 3. Aufl. 1995

Wiedemann Handbuch des Kartellrechts, 3. Aufl. 2016

Wiese/Kreutz/Oetker/Raab/Weber/Franzen/Gutzeit/Jacobs (Hrsg.) Gemeinschaftskommentar zum Betriebsverfassungsgesetz: GK-BetrVG, 9. Aufl. 2010

Willemsen/Hohenstatt/Schweibert/Seibt (Hrsg.) Umstrukturierung und Übertragung von Unternehmen, Arbeitsrechtliches Handbuch, 5. Aufl. 2016, zitiert: W/H/S/S/ Bearbeiter

Winkler BeurkG: Beurkundungsgesetz, 19. Aufl. 2019

Wolf/Horn/Lindacher AGB-Gesetz, Kommentar, 6. Aufl. 2013

1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH

Inhaltsverzeichnis

A. Bedeutung und Grundlagen der GmbH beim Unternehmenskauf

B. Ablauf und Beteiligte

C. Aufgaben der Berater

D. Vorvertragliches Stadium

E. Checklisten

Literatur:

Bachmann Zum Verbot von Insichgeschäften im GmbH Konzern, ZIP 1999, 85; Ballerstedt Besprechung des Titels „Das Unternehmen als Organisation. Kritik und Erneuerung der juristischen Unternehmenslehre“ von Thomas Reiser, ZHR 134 (1970), 251; Bergjan/Schwarz Scheitern von Vertragsverhandlungen bei M&A Transaktionen: Die Breakup-Fee-Klausel im Letter of Intent, GWR 2013, 4; Birkefeld/Schäfer Die Neue Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 1 GmbHG – „Prozente, Prozente, Prozente!“ und am Ende haftet der Geschäftsführer?, BB 2017, 2755; Duhnkrack/Hellmann Der Side Letter – zur rechtlichen Bedeutung von Nebenabreden, ZIP 2003, 1425; Fleischer Aktienrechtliche Legalitätspflicht und „nützliche“ Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern ZIP 2005, 141; Gran Abläufe bei Mergers & Acquisitions, NJW 2008, 1409; Heckschen Die Umwandlungsfähigkeit der Unternehmergesellschaft, FS Spiegelberger, 2009, S. 681; Hilgard Break-up Fees beim Unternehmenskauf, BB 2008, 286; Heyer/Reichert-Clauß Sichere Verwendung von Vorratsgesellschaften – die Anforderungen der Rechtsprechung, NZG 2005, 193; Hiddemann Leistungsstörungen beim Unternehmenskauf aus Sicht der Rechtsprechung, ZGR 1982, 435; Hommelhoff Der Unternehmenskauf als Gegenstand der Rechtsgestaltung, ZHR 150 (1986), 254; Klett Das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes – Neues bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen mit und ohne Brexit, NZG 2019, 292; Kolb/Görtz Vendor Due Diligence im Rahmen von Unternehmenstransaktionen aus Sicht der Praxis, M&A Review 1999, 469; Kornblum Bundesweite Rechtstatsachen zum Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, GmbHR 2017, 739: Kösters Letter of Intent – Erscheinungsformen und Gestaltungshinweise, NZG 1999, 623; Kunisch/Wahler Deutscher M&A-Markt im Sog des globalen Abwärtstrends, M&A Review 2009, 367; Leitzen Öffentlich-rechtliche Genehmigungen in GmbH-Registerverfahren nach dem MoMiG, GmbHR 2009, 729; Ries Neuerungen für die GmbH durch das MoMiG, FS Spiegelberger, 2009, S. 905; Rozijn Geheimhaltungspflichten und Kapitalschutz beim Abschluss von M&A Dienstleistungsverträgen, NZG 2001, 494; Sinnecker Die Gestaltung von Informationsmemoranden für Unternehmensverkäufe, M&A-Review 1995, 438; Spill Due Diligence – Praxishinweise zur Planung, Durchführung und Berichterstattung, DStR 1999, 1786; Szalai Neuigkeiten zur GmbH. Die Gesellschafterlistenverordnung (GesLV) kommt! – Update Gesellschafterliste und Transparenzregister, GWR 2018, 250; Veil/Werner Die Regelung der verdeckten Sacheinlage – eine gelungene Rechtfortbildung des GmbH-Rechts und bürgerlich-rechtlichem Erfüllungsregimes?, GmbHR 2009, 729; Wolf Die Wirksamkeit von Anstellungs- und Abwerbeverboten in Due-Diligence Prozessen im Lichte von § 75f HGB, NZG 2004, 366.

1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH› A. Bedeutung und Grundlagen der GmbH beim Unternehmenskauf

1

Das Bestreben nach Globalisierung und der Wunsch, als Unternehmen am globalen Wirtschaftsmarkt teilzunehmen, stellt viele Unternehmer vor gesellschafts-, finanz- und wirtschaftspolitische Herausforderungen. Diese lassen sich oftmals nicht durch eigenes organisches Wachstum, sondern nur durch Unternehmens-Zusammenschlüsse und eine daraus resultierende Akkumulation unterschiedlichster Ressourcen (Finanzen, fachliche Expertise usw.) bewältigen.[1]

2

Eine amtliche Statistik über die Zahl der Unternehmenstransaktionen in Deutschland gibt es nicht. Erhebungen verschiedener Organisationen zeigen jedoch die Bedeutung des An- und Verkaufs von Unternehmen in den letzten Jahren. Dabei spielt die GmbH eine wichtige Rolle.