Torsten Fett - Handbuch Joint Venture

9.3.4 Einbringung von Gesellschaftsanteilen

9.4 Kapitalerhöhung durch Maßnahmen nach dem UmwG

10. Gewährleistungen und Garantien

11. Die Festlegung der Beteiligungsquoten

11.1 Wertausgleich

11.2 Bewertung von Sacheinlagen

12. Nachschusspflichten

12.1 Feststehender Liquiditätsbedarf

12.2 Mögliche weitere Stärkungen des Eigenkapitals

13. Fremdkapitalfinanzierung der Joint Venture Gesellschaft

13.1 Gesellschafterdarlehen

13.2 Sonderfall Cash Pool

13.3 Darlehen durch Kreditinstitute

14. Gewinnverwendung und Gewinnverteilung

14.1 Einführung

14.2 Gestaltungsspielraum bei den einzelnen Rechtsformen

14.3 Steuerliche Implikationen

14.4 Entnahme während des laufenden Geschäftsjahres

15. Leitung der Joint Venture Gesellschaft

15.1 Geschäftsleitung

15.1.1 Geschäftsführung der GmbH

15.1.2 Vorstand der Aktiengesellschaft

15.1.3 Geschäftsführung der GmbH & Co. KG

15.1.4. Board of Directors der englischen Limited

15.2 Aufsichtsrat/Beirat

15.2.1 Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH

15.2.2 Aufsichtsrat der AG

15.2.3 Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH & Co. KG

15.2.4 Non Executive Directors und Shareholders‚ Committee der Limited

15.3 Gesellschafterversammlung

15.3.1 Willenslenkung durch Stimmbindungsvereinbarungen

15.3.2 Gesellschafterversammlung der GmbH

15.3.3 Hauptversammlung der AG

15.3.4 Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG

15.3.5 Shareholder der Limited

15.4 Auflösung von Pattsituationen

16. Dauer und Laufzeit des Joint Venture

17. Beendigung des Joint Venture

17.1 Beendigung des Joint Venture Vertrages

17.1.1 Beendigung durch Rücktritt

17.1.2 Beendigung durch Kündigung

17.2 Das Schicksal der Joint Venture Gesellschaft bei Beendigung

17.2.1 Gütliche Einigung

17.2.2 Mechanismen nach fehlgeschlagener Einigung

17.2.3 Liquidation

17.2.4 Optionsmodelle

17.2.5 Russian Roulette

17.2.6 Texan Shoot Out

17.2.7 Mischformen

17.2.8 Einziehung und außerordentlicher Gesellschafterausschluss

18. Veräußerungsbeschränkungen

18.1 Vinkulierung

18.2 Vorkaufsrechte und Vorerwerbsrechte

18.3 Veräußerungsverbote

18.4 Mitveräußerungsrechte und -pflichten

19. Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Joint Venture Vertrag

20. Leistungsbeziehungen zwischen Joint Venture Gesellschaft und Partnern

21. Wettbewerbsverbote

22. Abwerbeverbote

23. Informationsrechte

24.Weitere Regelungen im Joint Venture Vertrag

24.1 Vertraulichkeit

24.2 Veröffentlichungspflichten

24.3 Kosten, Gebühren, Transaktionssteuern

24.4 Rechtswahl, Rechtsweg, Gerichtsstand

24.5 Form von Ergänzungen zum Joint Venture Vertrag

24.6 Sonstiges

8. Kapitel Contractual Joint Venture

I. Definition

1. Rechtsträger

2. Organisation

3. Ziel

4. Finanzierung

5. Haftung der Joint Venture Partner

6. Corporate Identity

II. Vor- und Nachteile eines Contractual Joint Venture

III. Typischer Gestaltungsbedarf in der Praxis

IV. Typische Fallbeispiele in der Praxis

1. Gemeinsame Forschung und Entwicklung

1.1 Kooperationsgründe

1.2 Rechtlicher Rahmen

1.3 Typischer Gestaltungsbedarf in F&E-Verträgen

2. Arbeits- und Bietergemeinschaften, insbesondere die ARGE der Bauwirtschaft

2.1 Kooperationsgründe

2.2 Rechtlicher Rahmen

2.3 Typischer Gestaltungsbedarf in ARGE-Verträgen

3.Konsortialverträge

3.1 Kooperationsgründe

3.2 Rechtlicher Rahmen

3.3 Typischer Gestaltungsbedarf in Konsortialverträgen

4.Vertriebsverträge

4.1 Vertriebsverträge als Contractual Joint Venture?

4.2 Vertrieb mittels Equity oder Contractual Joint Venture?

4.3 Zentrale Überlegungen bei der Wahl der Vertriebsform

4.3.1 Handelsvertreterverträge und Kartellrecht

4.3.2 Vertragshändler- und Franchiseverträge und Kartellrecht

4.4 Handelsvertreterverträge

4.5 Vertragshändlerverträge

4.6 Franchiseverträge

9. Kapitel Konfliktlösung

I. Einleitung

II. Überblick über verschiedene Streitbeilegungsverfahren

III. Verfahren vor den ordentlichen Gerichten

IV. Schiedsverfahren

1. Prinzipien der Schiedsgerichtsbarkeit

2. Vor- und Nachteile von Schiedsverfahren

3. Vollstreckbarkeit von Schiedssprüchen

3.1 Vollstreckung deutscher Schiedssprüche im Ausland und ausländischer Schiedssprüche in Deutschland

3.2 Vollstreckung inländischer Schiedssprüche in Deutschland

4. Arten von Schiedsverfahren

4.1 Institutionelle Schiedsgerichtsbarkeit

4.2 Ad-hoc Schiedsgerichtsbarkeit

5.Gestaltung von Schiedsklauseln im Joint Venture Vertrag

5.1 Form und Inhalt

5.2 Schiedsort

5.3 Schiedsgerichtsordnung

5.4 Schiedsrichter

5.5 Anwendbares Recht

5.6 Verfahrenssprache

5.7Klauselbeispiele

5.7.1 Beispiele: Institutionelle Schiedsklauseln

5.7.2 Beispiele: Ad-hoc Schiedsklauseln

6.Besonderheiten im Gesellschaftsvertrag

6.1 Form

6.2Auf das Schiedsgericht übertragbare Streitigkeiten

6.2.1 Allgemein

6.2.2 Sonderfall: Beschlussmängelstreitigkeiten

6.3 Nachträgliche Einfügung von Schiedsklauseln in den Joint Venture Gesellschaftsvertrag

6.4 Wirkung der Schiedsklausel gegenüber beitretenden Gesellschaftern

6.5 Mehrparteien

6.6 Beispiel einer gesellschaftsvertraglichen Schiedsklausel

V. Außergerichtliche Streitbeilegungsverfahren

1.Mediation

1.1 Begriff und Wesen der Mediation

1.2 Vor- und Nachteile der Mediation

1.3 Vollstreckbarkeit von Mediationsvergleichen

1.4 Vertragsgrundlagen für Mediationsverfahren

1.5 Besonderheiten bei Gesellschaftsverträgen

2. Mini-Trial

3. Schiedsgutachten

4. Schlichtung

5. Dispute Review Board/Dispute Adjudication Board

5.1. Besondere Verfahren der ICC und DIS

6. Kombination verschiedener Streitbeilegungsmethoden

6.1 Kombiniertes Mediations-Schiedsverfahren

6.2 Kombiniertes Schieds- und Schiedsgutachterverfahren

6.3 Schiedsverfahren kombiniert mit ADR-Elementen

7. Nachträgliche Verfahrenswahl durch die Konfliktmanagementordnung der DIS

VI. Rechtswahl bei Joint Venture

1. Anwendbare Kollisionsregeln

2. Equity Joint Venture

2.1 Rechtswahl im Joint Venture Vertrag

2.1.1 Ausdrückliche Rechtswahl

2.1.2 Anwendbares Recht bei Fehlen einer Rechtswahl

2.2 Rechtswahl im Joint Venture Gesellschaftsvertrag

2.3 Zusatzvereinbarungen/Gesellschafterabsprachen

3. Contractual Joint Venture

10. Kapitel Compliance im Joint Venture

I. Einführung

1. Der „Compliance“-Begriff für Zwecke des Joint Venture

2. Rechtsfolgen von Compliance-Verstößen im Joint Venture

3. Compliance im Joint Venture

II. Vermeidung von Compliance-Risiken bei Vertragsanbahnung

1. Risikoanalyse

2. Compliance Due Diligence

2.1 Korruptionsbezogene Compliance-Risiken

2.2 Kapitalmarktrechtliche Compliance-Risiken

2.3 Außenwirtschaftsrechtliche Compliance-Risiken

2.4 Umweltschutz-Compliance und ihre Risiken

2.5 IT-Compliance-Risiken

2.6 Steuerrechtliche Compliance-Risiken

2.7 Kartellrechtliche Compliance-Risiken

2.8 Arbeitsrechtliche Compliance-Risiken

2.9 Prüfung des Compliance Management-Systems

2.10 Zusammenfassung

III. Absicherung von Compliance-Risiken im Joint Venture Vertrag

1. Bedeutung und Ziele

2.Risikominimierung durch Strukturierung

2.1 Vollzugsbedingungen

2.2 Beteiligungsverhältnis, Wertausgleich, Garantien