Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

• Низкий уровень КУ – три года в «эксперименте» по внедрению профдиректоров, совет несамостоятелен, в ожидании директив от Росимущества. Стратегия не утверждена, поэтому акционер-государство не распределил прибыль по итогам года. Стратегию пытается лично разработать член совета (профессор, эксперт).

• Комитеты формальны – комитет по аудиту за два года не заслушал отчет внешнего аудитора, но рассмотрел вопрос организационного аудита (?!).

• Чиновники против проведения конкурса аудитора советом директоров; менеджмент согласился (!).

• Совет директоров игнорирует рекомендации комитета по аудиту (возможно даже, без злого умысла).

• Отголоски «церемониальности» в работе совета директоров при чиновниках, борьба менеджмента с дебиторской и кредиторской задолженностью на основании заключения ревизионной комиссии.

• Уровень развитости системы корпоративного управления отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по сущностным аспектам, соответствуя по формальным, а после выхода всех чиновников из совета директоров последний становится излишне гиперактивен (см. первую особенность работы советов директоров госкомпаний).

Отдельной особенностью этого кейса было то, что наиболее острые мои дискуссии были не с чиновниками, а с независимым директором-профессором, который искренне считал, что для реальной работы совета директоров реальной компании достаточно понимания корпоративного управления на уровне учебника по корпоративному управлению, который он написал для студентов вузов. Он искренне верил, что, по аналогии, просто зная законы физики, а конкретнее – электричества, в рамках учебника можно сделать реальную электрическую проводку в реальной квартире.

Стандарты идеального корпоративного управления (CGBP) уделяют довольно большое значение именно оценке работы совета директоров – даже большее, чем оценке уровня корпоративного управления в целом, что мы уже частично обсуждали в главе 5 и в особенности «системность» в главе 7. В принципе я, конечно, разделяю мнение о необходимости проведения оценки совета директоров и даже понимаю, почему в идеальном корпоративном управлении ей придается первостепенное значение. Дело в том, что идеальное корпоративное управление, что естественно для понятия «идеал», предполагает высокий уровень развитости всех элементов систем корпоративного управления и всех его органов, в том числе и совета директоров, политик и процедур. Это тот уровень развитости, при котором, по мнению Р. Лебланка и Дж. Гиллиса, на первый план уже выдвигаются не структурные и функциональные особенности работы систем корпоративного управления в целом и советов директоров в частности, а коммуникационные{19}. И в этом плане не могу не согласиться с присутствием системности в этом конкретном вопросе, ведь в странах с развитыми рынками капитала и такими же системами управления до 80 % компаний проводят оценку своих советов директоров. А вот российские компании стараются избегать этих «неприятностей», то есть оценку советов директоров проводят единицы российских компаний, зато в год проводят заседаний советов директоров вдвое больше, чем в других странах (чем не вершина формализма?), по мнению специалистов международной компании «Спенсер Стюарт», изучающих мировую практику работы советов директоров{154}. Здесь, возможно, как нельзя лучше подходит цитата Ф. Ницше из его, пожалуй, самого знаменитого на просторах бывшего СССР произведения «Так говорил Заратустра»: « Оценивать – значит созидать! Оценивать – это драгоценность и жемчужина всех оцененных вещей. Через оценку впервые является ценность; и без оценки был бы пуст орех бытия». Согласитесь, красиво сказано, особенно если приложить эту мысль к проблеме оценки совета директоров компании, учитывая, что в самой цитате Ницше из двух десятков слов четыре касаются оценки.

Мои коллеги по Российскому институту директоров детально изложили нашу методологию оценки совета директоров в статье «Оценка работы совета директоров как управленческий инструмент» в ведущем российском журнале по вопросам корпоративного управления{85}. Уже в самом названии статьи коллеги заложили основной интересующий нас аспект – управленческий. Мне представляется, что наши российские компании в целом еще не достигли уровня развития своих систем корпоративного управления и советов директоров, о котором говорят Р. Лебланк и Дж. Гиллис, и наша главная задача сегодняшнего дня – сделать из советов директоров именно органы управления .