Отправившись летом провести выходные на даче Николая и Антонины, Катя и Людмила видят, какую простую и добродетельную жизнь ведут их подруга с мужем, и спорят на эту тему. Но обе соглашаются, что настоящие мужчины — исчезающий вид. Среди прочего мужчины не хотят, чтобы женщина была успешнее их. Является Сергей — он трезв и обещает вернуть бывшей жене все деньги, которые занимал. Он наконец уезжает из большого города, который так неласково с ним обошелся. Три женщины поют грустную песню о мужчинах и обсуждают взросление, потом Антонина вдруг говорит, что настоящего мужчину женщина создает сама, что готовых не бывает.
В электричке на пути в Москву Кате встречается Гоша, мужчина лет сорока. Он нахрапист, но довольно мил, и «видит» в Кате то, что есть на самом деле, ошибаясь только тогда, когда решает, что она — профсоюзная активистка. Она не спешит его разубеждать. Гоша рассказывает ей об идиллическом пикнике и приглашает на следующий такой же, потом подвозит домой на такси. Когда Катя на следующий день приезжает домой с работы, он ждет у подъезда, напрашивается к ней в гости, на что она, повинуясь минутному порыву, соглашается. Он впечатлен ее квартирой, откровенен с Александрой, которую тут же привлекает к работе — помочь приготовить Кате ужин. За ужином он серьезно просит Катю выйти за него замуж, но с оговоркой: они знакомы всего сорок четыре часа, а нужно пять дней, чтобы лучше узнать друг друга. И мать, и дочь сочли его забавным и обаятельным. Гоша приглашает обеих на воскресный пикник и исчезает.
Воскресным утром Гоша будит Александру и Катю и тащит их на пикник. Его друзья готовят шашлык, играют на гитарах, а вокруг бегают их собаки, пока хозяева дружно расхваливают Гошу. Все кажется совершенно идиллическим, даже Гоша это замечает, но потом признается, что солгал, что это сборище по случаю его дня рождения, который у него на самом деле зимой. И, успокоенный мыслью о том, что он слесарь, а его избранница Катя всего лишь профсоюзная активистка, Гоша раскрывает свою жизненную философию: по его убеждению, мужчина должен быть успешнее, чем женщина, которую он любит и на которой мог бы жениться. Александра и Катя мгновенно усматривают в этом большую проблему.
На завод, где работает Катерина, снова приезжает съемочная группа с телевидения, чтобы взять интервью у директора, и снова за камерой стоит Рудольф, но уже под псевдонимом. Она его узнает, ему же требуется подсказка, и он поражен тем, чего она достигла. Гоша и Катя нежатся в постели после секса и радуются, что случай свел их в той электричке. Потом они неуклюже стараются скрыть, что были в постели, от пришедшей Александры. Рудольф звонит Кате на работу и предлагает встретиться, но она сразу отказывается, но потом, помедлив, дает согласие. Он является с цветами — она желает побыстрее от него избавиться, но он хочет увидеть свою дочь. Он признается, что прожил пустую жизнь, а она говорит, что боль, которую он ей причинил, придала ей сил и помогла стать тем, кем она является.
Придя к Кате и не застав ее дома, Гоша узнает, что кавалеру Александры угрожают друзья его соперника. Он решает вмешаться и выходит им навстречу. После того как Гоша с другом побеждают хулиганов, он рассказывает Александре о римском императоре, который в разгар своего правления отказался от власти и богатства, потому что есть вещи поважнее. И признается Александре в том, что любит ее мать. Но, когда Александра рассказывает матери о драке, Катя сердится и ругает Гошу, которого очень задел ее неуважительный тон.
Однако позже она извинилась, и отношения стали вроде бы налаживаться, но тут заявился Рудольф. Катя неохотно представляет его Гоше как старого друга, но тот вдруг ляпнул, что она — директор завода. Гоша, который понял, что Катя лгала ему, поначалу пытается унять обиду, но не выдерживает и уходит. Катя говорит, что он больше не придет. Рудольф, однако, остается, и Александра узнает от матери, что это ее отец.
И снова Катя плачет из-за мужчины, но тут к утешающей Александре присоединяются Людмила и Николай с Антониной. Они желают помочь и выясняют, что Гоша не показывается уже неделю, никак не объяснив свой уход. Под напором расспросов Катя признается, что не знает ни его фамилии, ни адреса, ни места работы, ни как с ним связаться вообще. Но, несмотря на все, точно знает, что любит его. Вооруженный скудной информацией, Николай отправляется на поиски и вскоре обнаруживает Гошу в людной старой квартире, где он живет в комнате, полной книг. Гоша пьет. Николай присоединяется к нему, они напиваются и спорят, точно старые приятели. Все три женщины плачут из-за мужчин, и вдруг в квартиру вваливается пьяный в стельку Николай, а с ним — нарядно одетый Гоша.
Читать дальше