Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

Предлагаю теперь уж точно перейти к нашей с вами теме корпоративного управления, а именно необходимости адаптировать идеальное корпоративное управление к реалиям российских компаний. И давайте сразу посмотрим на содержание уже упомянутого в главе 1 базового документа из рекомендаций CGBP – «Принципы корпоративного управления ОЭСР» в редакции 2004 г. [27]В преамбуле документа прямо так и сказано, что «признается необходимость адаптировать имплементацию Принципов к меняющимся правовым, экономическим и культурным обстоятельствам». Во вступлении четко указывается, что « не существует единой модели надлежащего корпоративного управления», а данные принципы «не носят обязательного характера и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства». Далее через весь документ проходит сквозная мысль о необходимости на уровне регуляторных действий разных государств (юрисдикций) обязательно учитывать местные особенности: «желаемый набор законодательства, регулирования, саморегулирования, добровольных стандартов будет меняться в зависимости от страны». Получается, что базовый документ идеального корпоративного управления однозначно выступает за адаптацию рекомендаций CGBP к национальным особенностям. Уже не раз упомянутый российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева считает, что «система корпоративного управления транснациональных корпораций определяется национальным корпоративным законодательством, регулирующим права и обязанности всех участвующих сторон; историческим опытом формирования структур управления в данной стране; национальными и культурными факторами; структурой собственности, уставом каждой корпорации, а также ее целями и общекорпоративной стратегией»{15}.

Давайте теперь посмотрим уже на базовый российский документ по корпоративному управлению – «Кодекс корпоративного управления» [28]на предмет уже адаптации (соответствия) его рекомендаций особенностям именно российской управленческой культуры, как это рекомендует ОЭСР.

Первое.Кодекс рекомендует фактически разделить единый комитет по кадрам и вознаграждениям, действующий в компаниях в соответствии с ранее действовавшим «Кодексом корпоративного поведения», на два комитета – по вознаграждениям и по номинациям. Да, такое разделение имеет место и право на существование в тех странах, где акционеры лишены либо существенно ограничены в праве выдвигать своих кандидатов в советы директоров. И тогда этим правом наделяется именно отдельный комитет по номинациям совета директоров. Комиссия по ценным бумагам США, например, только в 2009 г. приняла правила, согласно которым крупные акционеры имеют право назначать кандидатов при выборе в совет директоров{15}. Для России, где только акционеры и наделены таким правом (кроме исключительных случаев, когда они этим правом не воспользовались), такое разделение, на мой взгляд, является надуманным и вредным в управленческом плане, так как разрывает цельную работу с кадрами в компании. Цельность ее заключается во взаимоувязке единого процесса назначений и вознаграждений. Отрыв назначений от вознаграждений пагубен для управления кадровой работой компании в целом.

Второе.Среди трех «обязательных» комитетов теперь отсутствует комитет по стратегии. Точнее, он рекомендован, но наравне с комитетами по здоровью, этике, безопасности и окружающей среде. Это, да простят меня за каламбур, стратегическая ошибка. Для российских компаний в среднесрочной перспективе, на мой взгляд, это наиважнейший комитет, если исходить из фактического нигилизма в отношении вопросов стратегического планирования в последних (аргументы приводилось неоднократно выше).

Третье.Кодекс отводит существенно более важное значение оценке работы совета директоров, чем оценке (в Кодексе используется термин «анализ») системы корпоративного управления компании, указывая на обязательность ее ежегодного проведения и необходимость раз в три года привлечения внешнего консультанта для этого. В главе 5 я уже давал свою оценку такому порядку вещей, назвав его проявлением бессистемности. В России, где в компаниях еще не сформировались именно системы корпоративного управления, а есть более-менее работающие отдельные их элементы, крайне важно делать комплексную оценку именно этих систем, иначе есть опасность получить в итоге «крепко пришитые пуговицы, но плохо сидящий костюм».