Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

• Совет директоров – собственники и их представители, топ-менеджмент, один независимый директор. Основной собственник – председатель совета директоров. Три комитета, реально работает один (по аудиту).

• Привлекались консультанты, преимущественно зарубежные, в рамках подготовки к IPO. Разработан минимально необходимый набор органов, политик и процедур корпоративного управления.

• МСФО, аудитор из Big 4.

• Переходный этап внедрения реальных механизмов корпоративного управления (совет директоров и комитет по аудиту, внутренний аудит, информационная политика и др.).

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит, отстает, а по управлению рисками – отстает существенно от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по содержательным аспектам, являясь адекватным по формальным атрибутам (органы, политики и процедуры).

Первое.Целесообразно иметь в составе совета директоров не менее половины профессиональных поверенных и независимых директоров, а независимых директоров иметь больше, чем поверенных. Предлагаемый состав совета, на мой взгляд, будет достаточно сбалансированным с точки зрения многообразия мнений его членов и в то же время сохранения стратегического контроля государством – через институт профессиональных поверенных, обязанных голосовать по директивам по ограниченному кругу важнейших для государства вопросов, а также через чиновников. Через два-три года работы можно сократить число чиновников в составе совета директоров до 25 % уже на более длительное время вплоть до полной приватизации. Сомневаюсь, что стоит спешить с выводом всех чиновников, особенно высокопоставленных, из состава советов. Более того: с появлением в короткое время в составе советов директоров небольших госкомпаний большого числа профессиональных директоров возникает эффект, как я его называю, «гиперактивного совета директоров», который начинает своей «бурной» деятельностью реально мешать деятельности менеджмента. Члены совета пытаются быстро показать результат своей деятельности, как правило, в мелочной опеке и контроле за менеджментом. Мне это напоминает историю, рассказанную известным российским специалистом в области корпоративного управления, профессором INSEAD Станиславом Шекшней в его статье об аналогичной личной гиперактивности членов совета директоров, только частной компании{78}. На мой взгляд, здесь необходимо помнить об особенности «эволюционность и этапность», о которой мы говорили в главе 5, иначе получится как в известном выражении российского премьер-министра в 1990-е гг. Виктора Черномырдина: «Хотели как лучше, а получилось как всегда».

Второе.Глава исполнительного органа должен обязательно входить в состав совета директоров и также обязательно должен этим советом назначаться и увольняться. Наметившаяся тенденция по его невключению, особенно в небольших госкомпаниях, в состав совета, на мой взгляд, неверна. Глава исполнительного органа, если вспомнить рис. 4.1, б, является той частью corporate management, которая пересекается с corporate governance, образуя знак & (амперсанд). Иначе государство, как собственник, «провоцирует» главу исполнительного органа на занятие оппортунистической позиции вроде «я выполню все, что вы там, в совете, напринимаете». Он должен быть непосредственным участником процесса стратегического управления госкомпанией, что, собственно говоря, имеет место во всех частных компаниях (по крайней мере, мне незнакомы ситуации, когда генеральный директор не входил бы в состав совета директоров), а коллеги из IFC назвали такой процесс «стратегическое руководство» на рис. 4.1, а. Но больше никто из состава менеджмента не должен входить в состав совета директоров, что порой случается в ряде российских госкомпаний. Крайне важен вопрос, кто назначает главу исполнительного органа госкомпании. К сожалению, в настоящее время в подавляющем числе российских госкомпаний это делают акционеры на своем собрании. В рамках выше упоминаемого мною в главе 2 исследования Российского института директоров мы изучали и этот вопрос, получив следующие цифры: по состоянию на 2011 г. в госкомпаниях только 40 % генеральных директоров назначались советом директоров, в то время как в компаниях, имеющих листинг, вдвое больше (82 %). Такая практика в российских госкомпаниях противоречит не только рекомендациям CGBP, включая «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий» и новую редакцию российского Кодекса корпоративного управления, но и базовым принципам управления – «если вы не назначаете (увольняете), то вы и не управляете этим объектом». Известный гуру управления, в том числе и корпоративного управления, Р. Чаран так определяет основные задачи совета директоров (в порядке важности){47}: