Марвин Бауэр - Курс на лидерство. Альтернатива иерархической системе управления компанией

Совет директоров согласен с тем, что решения по вопросам корпоративного управления будут принимать независимые члены совета директоров.

8. Определение советом независимости приглашенных членов совета директоров. Определение независимых членов совета директоров, имеющееся в уставе GM, было одобрено на заседании совета директоров в январе 1991 г. Совет директоров полагает, что между любым приглашенным директором и GM нет связи, которая могла бы некоторым образом поставить под сомнение независимость любого члена совета. Соответствие уставу проверяется ежегодно комитетом по делам членов совета директоров.

9. Бывшие генеральные директора в составе совета.Совет директоров считает, что решение данного вопроса необходимо принимать в зависимости от каждой конкретной ситуации. Предполагается, что в случае ухода генерального директора со своего поста он также должен отказаться от членства в совете директоров. Останется ли этот человек в совете директоров или нет, решает новый генеральный директор совместно с советом директоров.

При голосовании по вопросам корпоративного управления бывший генеральный директор, оставшийся в составе совета, будет считаться членом совета директоров из числа сотрудников компании.

10. Члены совета директоров, обязанности которых на занимаемой должности изменились.Совет директор решает, следует ли членам совета директоров, обязанности которых после избрания в совет изменились, подавать прошение об отставке. Совет директоров не решает, следует ли выходить из состава совета директорам, ушедшим в отставку. Однако у совета директоров должна быть возможность пересматривать при участии комитета по делам членов совета директоров членство в совете директоров в соответствии с новыми условиями.

11. Ограничение срока пребывания в составе совета директоров.Совет директоров считает, что нельзя ограничивать срок членства в совете директоров. Ограничение сроков, с одной стороны, может гарантировать появление свежих идей и новых точек зрения; с другой стороны, это может ограничить возможности членов совета директоров, у которых в течение более продолжительного времени могло сформироваться хорошее представление о компании, ее функциях и которые, таким образом, могут сделать работу совета более эффективной.

В качестве альтернативы ограничения сроков комитет по делам членов совета директоров совместно с генеральным директором и председателем совета директоров будут формально пересматривать продолжение членства в совете директоров всех лиц, входящих в его состав, каждые пять лет. Это также даст каждому члену совета директоров возможность в удобной форме подтверждать его желание быть членом совета директоров.

12. Выход в отставку.Совет директоров считает, что в настоящее время приемлемый возраст для выхода в отставку – 70 лет.

13. Вознаграждения членам совета директоров.Специальные сотрудники должны отчитываться раз в год перед комитетом по делам членов совета директоров об уровне вознаграждений членов совета директоров GM по сравнению с другими крупными компаниям США. Совет директоров считает, что значительную часть вознаграждения члена совета директоров должны составлять акции компании.

Изменения в уровне вознаграждения членов совета директоров должны происходить по предложению комитета по делам членов совета директоров, но после подробного обсуждения и утверждения.

14. Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором.Независимые члены совета директоров должны проводить заседания три раза в год. В ходе таких совещаний независимые члены совета директоров обсуждают различные вопросы и проблемы совместно с генеральным директором.

15. Оценка работы совета директоров.Комитет по делам членов совета директоров обязан ежегодно представлять совету директоров отчет об эффективности работы совета директоров, который обсуждается всеми членами совета директоров. Это происходит по окончании каждого финансового года, в то же время, когда представляется доклад о критериях для отбора новых членов совета.

В этом отчете должна даваться оценка вклада совета в целом и в областях, где, по мнению совета директоров и (или) исполнительного руководства компании, могли бы быть достигнуты более высокие результаты. Цель оценки – повысить эффективность работы совета директоров, а не критиковать отдельных его членов.