акций ЗАО, так как РО ФКЦБ России считает, что мы
должны регистрировать выпуск акций, распределенных
среди учредителей при учреждении ОАО (хотя на самом
деле произошло «преобразование» ОАО в ЗАО и по
передаточному акту все права и обязанности были
переданы вновь созданному ЗАО). Подскажите,
пожалуйста, как правильно нужно было указать в
решении о выпуске ценных бумаг способ размещения:
а) распределение среди учредителей при учрежде
нии;
б) конвертация акций ОАО в акции ЗАО с другими
правами?
Возникает вопрос, акции какого общества необходимо
регистрировать. По нашему мнению, так как смена формы
акционерного общества не является реорганизацией в форме
преобразования (Постановление Пленума Верховного Суда РФ и
Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 4/8 от 02.04.97 г.),
то в данном случае допускается регистрация выпуска акций,
распределенных среди учредителей при учреждении, но уже в
форме ЗАО. Однако в решении о выпуске ценных бумаг
необходимо пояснить, что первоначально акционерное общество
было образовано в форме открытого акционерного общества.
Разъясните, пожалуйста, ст. 40 ФЗАО. Если
дополнительный выпуск размещается по закрытой
подписке только среди акционеров, пропорционально
количеству имеющихся у них акций, но размещается не
среди всех акционеров, а только среди их части, то у
остальных акционеров возникает преимущественное
право приобретения акций?
214 • Акционер против акционерного общества
Если не среди всех акционеров, то нельзя считать, что
соблюдена пропорциональность в том понимании, которое
вкладывает закон. Право выкупа возникает у тех, кто не
принимал участия в голосовании или голосовал против (вне
зависимости от того, относится ли он к кругу лиц, среди которых
происходит непропорциональное размещение или нет). [3]
Помогите разобраться со ст. 80 Закона об АО:
распространяется ли обязательное предложение о
выкупе акций, если более 30% приобретены в
процессе эмиссии? Если все же да, то в какой момент
надо отправлять это предложение?
Вуказанной статье речь только о размещенных акциях. При
приобретении 30% и более акций в ходе эмиссии ст.80 ФЗАО не
действует. Но, с другой стороны, после регистрации отчета они
становятся размещенными и тогда, в соответствии с п. 2 ст. 80
ФЗАО в течение 30 дней надо давать предложение о продаже
акций. Считаю, что вопрос этот ни ФКЦБ, ни судами полностью
не урегулирован. [2]
Просим уточнить порядок размещения акций при
присоединении к акционерному обществу.
Всоответствии сп. 8.4.1и 8.5.1 Стандартов эмиссии ценных
бумаг размещение акций при присоединении к акционерному
обществу может осуществляться путем конвертации в них акций
присоединенного к нему акционерного общества, а при слиянии,
в результате которого создается акционерное общество, — путем
конвертации в акции этого акционерного общества акций
акционерного общества, участвующего в слиянии. При этом в
соответствии с п. 8.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг
конвертация акций при присоединении происходит в момент
внесения в реестр записи о прекращении деятельности
присоединяемой коммерческой организации, а при слиянии — в
момент государственной регистрации общества, созданного в
результате слияния.
Часть четвертая • 215
В соответствии со ст. 2 ФЗ о РЦБ размещением эмиссионных
ценных бумаг признается «отчуждение эмиссионных ценных
бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения
гражданско-правовых сделок». Учитывая это, можно сделать
вывод, что в ряде случаев при присоединении и слиянии
размещение акций не осуществляется, поскольку не происходит
их отчуждения эмитентом первым владельцам. [1]
Можно ли закладывать акции, находящиеся на
эмиссионномсчету, тоесть еще не размещенные
акции?
Согласно части 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть
всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права,
следовательно, ценные бумаги могут являться предметом залога.
Следует определить момент, с которого ценные бумаги будут
являться предметом гражданско-правовых сделок, — это момент
Читать дальше
