включает в себя не только лиц, среди которых предполагалось
осуществить размещение, но и акционеров, голосовавших против
или не принимавших участия в голосовании, которым в
соответствии со ст.40 ФЗ «Об акционерных обществах»
предоставлено право преимущественного приобретения
размещаемых акций.
Следовательно, если предполагается размещение акций путем
закрытой подписки, и количество потенциальных
приобретателей (лиц, определенных в качестве «подпис-
Часть четвертая • 209
чиков » и акционеров, имеющих преимущественное право
приобретения) превышать 500, то государственная регистрация
такого выпуска в обязательном порядке должна сопровождаться
регистрации проспекта этих ЦБ. Положение ФЗ о РЦБ о
возможности регистрации проспекта ЦБ впоследствии (если
регистрация выпуска не сопровождалась регистрацией
проспекта) не относится к данной ситуации. Предоставление
такой возможности обусловлено требованиями ст. 2 7.6 ФЗ о
РЦБ, которыми ограничивается публичное обращение ЦБ до
регистрации проспекта. [3]
Можно ли производить продажу акций до регистрации
отчета о выпуске?
Согласно п. 2 ст. 5 Федерального закона «О защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и ст.
27.6 Закона о РЦБ совершение владельцем ценных бумаг любых
сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной
оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска запрещается. [3]
Связан ли момент направления уведомления о
преимущественном праве (ст. 41 закона об АО) с
моментом государственной регистрации выпуска?
Имеет ли право общество принимать денежные
средства от акционеров (п. 2 ст. 41 ФЗАО) за акции не
прошедшие государственную регистрацию, если
уведомление произведено до государственной
регистрации выпуска?
Преимущественное право приобретения дополнительных
акций, о котором извещается акционер, может быть им
реализовано в любое время, начиная с момента извещения в
срок, не менее 45 дней с этого момента. Соответственно,
извещать можно только при возникновении возможности
реализовать это право, то есть после регистрации выпуска.
В соответствии с п. 6.4.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг
уведомление о возможности осуществления преимущественного
права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется
после государственной регистра-
210 • Акционер против акционерного общества
ции выпуска ценных бумаг и до начала срока их размещения в
порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для
направления сообщения о проведении общего собрания
акционеров, или путем вручения такого уведомления каждому из
лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное
право приобретения ценных бумаг.
Извещение, направленное до государственной регистрации
выпуска, надо считать ненадлежащим, а деньги, которые
получило общество, были им получены по ничтожной сделке
(сделки с акциями, выпуск которых не прошел государственной
регистрации) и подлежат возврату.
Теперь ищем выход из этой ситуации. Если извещение было
направлено до выпуска акций, но сделки совершены со всеми
«преимущественниками» после их выпуска и стороны по сделкам
согласились с тем, что деньги, уплаченные до совершения
сделки, принимаются в зачет по сделке, то ничьи права не
нарушены и такая конструкция может устоять (в том числе и в
суде). Но, согласитесь, что в данном случае общество, может
быть, и хотело как лучше, а получилось как всегда.
Общество размещает акции путем открытой
подписки. Нужно ли на собрании акционеров
принимать решение об одобрении крупных сделок и
сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность?
Если в процессе открытой подписки возникает необходимость
совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью,
то соответствующее одобрение должно быть получено до ее
совершения. Пунктом 6.5.1 Стандартов эмиссии установлено, что
для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем
подписки в регистрирующий орган представляются копии
протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний)
уполномоченного органа эмитента, подтверждающих одобрение
договоров по приобретению ценных бумаг, заключенных в ходе
Читать дальше
