их размещения, соответствующих признакам крупных сделок и
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Часть четвертая • 211
Мой клиент хочет скупить незарегистрированные акции
ОАО, созданного в процессе приватизации. Как
максимально обезопасить операции от признания их
недействительными?
Если Ваше ОАО создано в процессе приватизации, то выпуск
акций зарегистрирован. Если в ОАО потеряли документы о
регистрации выпуска акций, запрашивайте в финансовых
органах, регистрировавших выпуски до ФКЦБ (у нас —
департамент финансов). ФКЦБ может не иметь информации о
вашем выпуске, однако отсутствие информации о регистрации не
означает отсутствие регистрации. [2]
Пункт 1 ст. 34 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»
устанавливает, что «дополнительные акции и иные
эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые
путем подписки, размещаются при условии их полной
оплаты». Что это означает? Если ЗАО приняло решение
о дополнительном размещении акций, то должен ли
акционер, намеревающийся приобрести акции, оплатить
дополнительные акции единовременно или он может
перечислять деньги поэтапно?
ФКЦБ и комментаторы ФЗАО рассматривают это как оплату
100% акций сразу при их приобретении. И это правильно,
поскольку «размещение» (ФЗ о РЦБ) это — отчуждение акций
эмитентом первым владельцам путем гражданско-правовых
сделок. Единственный способ рассрочки — покупать в период
размещения пакетами: купил одну — оплатил одну, купил
вторую — оплатил вторую и т. Д.[2]
Общество произвело выпуск дополнительных акций. В
протоколе ОСА говорилось о тяжелом материальном
положении общества и необходимости привлечения
средств путем дополнительной эмиссии. Бухгалтерский
баланс общества содержит данные о наличии у
общества убытков на момент проведения ОСА.
Согласно ст. 100 ГК РФ увеличение УК для покрытия
понесенных убытков не допускается. Эмиссия
незаконна?
212 • Акционер против акционерного общества
В данной ситуации тяжелое материальное положение и факт
понесенных обществом убытков ни в коей мере не указывают на
то, что эмиссия проведена именно и непосредственно с целью
покрытия убытков. Упоминание в протоколе ОСА о тяжелом
положении — это «лирика», главное чтобы в отраженном в
протоколе решении о размещении не было формулировок типа
«для погашения убытков Общества увеличить уставный
капитал...». [2]
Наше Общество по закрытой подписке приобрело
90% акций другого ОАО. В реестре соответствующие
записи сделаны, но акции пока еще не оплачены.
Зарегистрирует ли ФКЦБ отчет о размещении ЦБ.
Согласно п. 1 ст. 34 ФЗАО дополнительные акции,
размещаемые путем подписки, размещаются при условии их
полной оплаты. Значит, размещенными будут только теакции,
которые оплачены в течение срока размещения акций,
установленного решением о выпуске. Не оплаченные к этому
моменту акции не должны указываться в отчете. Регистратор при
размещении акций по подписке должен требовать подтверждения
оплаты для перевода акций на счет приобретателя. [3]
При подаче документов на государственную регистрацию
отчета об итогах выпуска наше РО ФКЦБ требует документы,
подтверждающие оплату размещенных ценных бумаг. В случае
если размещение ценных бумаг произошло до оплаты, мы
отказываем в регистрации отчета об итогах выпуска и
аннулируем государственную регистрацию выпуска ценных
бумаг. Да, Стандартами эмиссии не предусмотрено
представление указанных документов, но есть Положение о
регистрирующих органах, осуществляющих государственную
регистрацию выпусков ценных бумаг, утв. Постановлением
ФКЦБ от 4 марта № 11, согласно которому регистрирующий
орган вправе запрашивать у эмитентов любую информацию,
связанную с осуществлением ими эмиссий ценных бумаг (п. 12
Постановления). [3]
Часть четвертая • 213
ОАО было зарегистрировано в 1993 г. Учредителями
выступили государственное предприятие, акционерный
банк и ТОО. Выпуск акций ОАО не был
зарегистрирован. В1996 г. было принято решение о
преобразовании ОАО в ЗАО с тем же уставным
капиталом, который к тому моменту был оплачен
полностью, и с теми же учредителями. В течение
последнего года мы не можем зарегистрировать выпуск
Читать дальше
