откуп уставу, например, как избирать СД:
кумулятивно или простым голосованием. В прошлой
редакции закона можно было устанавливать в уставе
требования к кандидатам, сейчас из закона
упоминания об этом убрали. Можно ли в Положении
о СД установить требования к членам СД? Чем устав
отличается от положения о СД и какой юридический
статусу положения?
Полагаю, что суть проблемы лежит в плоскости включения
или невключения кандидата в список кандидатур для
голосования (п. 5 ст. 53 ФЗАО). Прежняя редакция допускала
казусную ситуацию в применении ФЗАО: допускалось
установление дополнительных требований к кандидатам в СД, но
одновременно закон содержал исчерпы-
288 • Акционер против акционерного общества
вающий перечень причин, по которым акционеру могло быть
отказано во включении его кандидата в список кандидатур для
голосования. В этом перечне отсутствовало несоответствие
кандидата требованиям внутреннего документа общества.
Редакция закона от 07.08.2001 г. ликвидировала эту оплошность
и сказала — никаких дополнительных требований. В них просто
нет смысла. Можно прописать сведения о кандидатах, которые
необходимо представить, и если таких сведений не будет
(главное на переусердствовать и не попасть под ст. 10 ГК) —
отказать во включении кандидата в список кандидатур для
голосования (как не соответствующее требованиям п. 3 и 4 ст. 53
ФЗАО).[3].
Может ли один и тот же человек баллотироваться на
пост члена Совета директоров от нескольких
акционеров? Есть ли какие-то ограничения? Второй
вопрос. Есть ли нюансы по составлению заявления о
выдвижении кандидатов в Совет директоров?
Попервому вопросу: однозначно никаких ограничений нет,
более того, разные акционеры могут выдвигать одних и тех же
людей в СД.
По второму вопросу: нюансов особых нет, если Вы, конечно
же, не играете в свои игры. В противном случае желательно
максимально персонифицировать кандидата: ФИО, прописка,
паспортные данные, образование и т. д. и т.п. — на любой вкус, а
главное — подтвердить документами. [2]
В любом АО внутренние документы общества (например,
положение о СД) могут содержать требования к сведениям о
кандидатах, обязательно указываемых при его выдвижении.
Отсутствие таких сведений является основанием для отказа во
включении кандидата в список для избрания в
соответствующий орган (п. 5 ст. 53 ФЗАО ).
Как в ЗАО, где 3 акционера — юридических лица с
пакетами (30% ,30% и 40% УК), избрать Совет
Директоров. До того существовала двухуровневая
сие-
Часть четвертая • 289
тема управления: ОСА и Генеральный директор, но в
сложившейся ситуации, необходим полномочный орган
контроля и управления (Совет Директоров).
В чем проблема? Вы в любой момент можете избрать СД
независимо от того, сколько у Вас акционеров. Ведь СД состоит
не только из акционеров, а из выборных лиц. Вы можете избрать
СД независимо от того, какое количество акционеров у Вас.
Проводите собрание ОСА и избираете СД.
На мой взгляд, надо действовать так:
1. Вносите на BOCA поправки в устав. В главе «Органы
общества» дописываете, что у вас в Обществе еще есть и Совет
директоров.
2. В статье Устава «Совет директоров» пишите, что совет
директоров состоит из ... человек. Дальше нужно практически
списать из закона: полномочия, способ избрания и т. д.
3. Собирается это собрание, в 3/4 приняли решение об
утверждении поправок в Устав. Но в повестке дня собрания этот
вопрос стоит, например, первым, а вторым идет вопрос избрания
совета директоров Общества в таком-то составе: при
кумулятивном голосовании перечисляете кандидатов. Дело в том,
что для акционеров и самого Общества поправки в устав
вступают в силу сразу после подведения итогов голосования
акционерами по вопросу утверждения поправок в Устав. [2]
Дано: ОАО, акционеров менее 1000, кумулятивное
голосование по выборам в СД не предусмотрено,
распределение голосующих акций: группа А — 51%,
группа Б — 49%. Как провести на ОСА при голосовании
в СД хотя бы одного кандидата в СД группе акционеров
Б?
При количестве акционеров менее 1000 и не кумулятивном
Читать дальше
