Олег Иванов - Как найти деньги для вашего бизнеса

6. Какие юридические соглашения стороны обязуются заключить между собой? Два человека сказали друг другу: «Ладно, поехали!» Теперь необходимо создать вокруг их будущего бизнеса юридическое поле. Указать названия документов с кратким описанием содержания, например: «Стороны обязуются открыть новое юридическое лицо с юрисдикцией страны Кипр, а также в рамках данного нового юридического лица составить акционерное соглашение с основными положениями, которые будут включать в себя следующие условия…»

Кто несет ответственность за заключение этих соглашений? Можно договориться, допустим, что сторона 2 (предприниматель) обязуется составить соглашение к такому-то сроку, согласовать и нотариально закрепить.

При этом необходимо не забывать о расходах. Например, все расходы, связанные с регистрацией, составлением, ведением данных соглашений, лежат на стороне 2, или на стороне 1, или делятся между сторонами 1 и 2 в пропорции 50 на 50 %. И опять же финально — цена нарушения: нужно указать, что произойдет в случае нарушения сроков этой договоренности. Кто несет ответственность за оформление? Что будет, если одна из сторон не готова заплатить свою долю полностью и в срок?

7. Условия выхода из партнерства . Этого вопроса большинство предпринимателей вообще стараются избегать. Наш юрист по этому поводу любит рассказывать одну драматичную историю из его собственной практики:

«Звонит мне клиент и говорит:

— Меня тут партнер сильно подвел!

— А что случилось?

— Да-а-а, понимаешь… В общем… он умер!»

Занавес…

Как вам такой сценарий? Странная формулировка «подвел», не находите? Мы ведь все не вечны. И все что угодно может произойти с любым из нас, не так ли?

Вдруг с одним из партнеров что-то случится? Или, если отбросить самые трагические сценарии, он просто передумает? Допустим, ему вдруг надоел ваш общий бизнес или появились другие приоритеты и он решил из проекта выйти. Что произойдет с его долей, товарными знаками, технологиями и т. д.? Или вы оба по той или иной причине решили больше вместе не работать. Если вы расходитесь, у кого остается компания? Возникнут ли ограничения? То есть будет ли партнер иметь право, выйдя из вашего общего бизнеса, создать подобную компанию и конкурировать с вами? Или просто уйти к конкуренту и продать ему идею, бизнес, клиентскую базу и т. д.?

Нужно быть очень въедливым в вопросах условий выхода из бизнеса, чтобы в будущем это не привело к большим проблемам.

Как только в сделке появляется хотя бы одно юридическое лицо, важно провести полную его проверку на предмет «хвостов» из прошлого — арбитражи, суды, выписки из бюро кредитных историй, реестры залогов и наложенных арестов. Так же стоит проверить и любого участника соглашения — от инвестора до каждого физического лица, которые будут участвовать в сделке.

Если для оформления сделки вы регистрируете новую организацию, учредителем которой становитесь, очень важно проверить факт завершения сделки получением выписки из ЕГРЮЛ — Единого государственного реестра юридических лиц. Убедитесь, что ваши фамилия, имя, отчество присутствуют в этой базе и указана ваша доля.

Практически в любой стране основой для принятия решений внутри организации является ее устав. В британском праве действуют также акционерные соглашения, которые могут учитывать особые договоренности между сторонами. Кстати, компании создаются в так называемых офшорах чаще всего не ради минимизирования налогов, а для более профессиональной защиты прав каждого акционера, будь его доля даже самой минимальной. Однако стоимость создания и содержания компаний в офшорных зонах, как правило, слишком высока для малого бизнеса. Поэтому мы сфокусируемся на уставе обычного юридического лица в РФ.

При формировании устава новой организации, как и при изменении устава существующей, очень важно обратить внимание на детали в следующих вопросах (это касается как инвесторов, так и предпринимателей).

1. Принятие решений по увеличению уставного капитала возможно только с вашего согласия или при обоюдном согласии всех участников компании. Почему это важно? Часто после нескольких раундов инвестирования в растущую компанию мажоритарный пакет акций переходит к инвестору. Особенно это характерно для крупного бизнеса, где основатели иногда имеют долю всего в 15–20 % и менее, а остальное принадлежит крупным финансовым структурам или, например, стратегическим инвесторам. Если устав составлен шаблонно, то, скорее всего, партнер, владеющий большинством голосов (51 %), может фактически единолично принимать любые решения, даже когда вы против.