Грег Фаррелл - Крах Титанов - История о жадности и гордыне, о крушении Merrill Lynch и о том, как Bank of America едва избежал банкротства

Большинство из тех, кто приходил в зал на третьем этаже, еще не оправились от того, что случилось с их компанией. Всего два года назад они работали в одном из крупнейших и наиболее успешных банков на Уолл-стрит, и вот теперь они вынуждены в стенах своей компании бороться в надежде получить место в банке из Шарлотта.

Люди в BofA, казалось, считали свое участие в переходном процессе большой честью – привилегией, которой их наделили хозяева из Шарлотта

Их опасения лишь усиливались, стоило им взглянуть в глаза своих коллег из Bank of America и увидеть в них малодушный страх. Люди в BofA, казалось, считали свое участие в переходном процессе большой честью – привилегией, которой их наделили хозяева из Шарлотта. И тем не менее «честь» быть частью команды не гарантировала, что по завершении процесса у них будет работа. Они лишь прикрывались этой честью, потому что имели достаточно опыта, чтобы знать: каждый сотрудник Merrill Lynch в этом помещении, каждый сотрудник Merrill Lynch в их отделе представлял непосредственную угрозу их существованию.

Служащие Merrill Lynch понимали, что поскольку они работали в неэффективном банке, который должен быть поглощен, то их удел – унижаться ради того, чтобы получить место в новой организации. И их вовсе не успокаивало то, что сотрудники Bank of America сами находились в таком же унизительном положении, испытывая отчаяние, оттого что не надеялись пройти отбор.

Для руководства Bank of America в штаб-квартире в Шарлотте День благодарения ни в коем случае не был днем отдыха. Убытки Merrill Lynch в ноябре продолжали расти, и Кен Льюис был озабочен тем, что приобретение Merrill Lynch, этой «драгоценности короны», за которой он гонялся в течение нескольких лет, может нанести непоправимый ущерб его собственному банку и подорвать его вклад в развитие банка. С точки зрения долгосрочной перспективы объединение Merrill Lynch и Bank of America все еще имело смысл, но не по той цене, которая была согласована в сентябре.

Убытки Merrill Lynch в ноябре продолжали расти, и Кен Льюис был озабочен тем, что приобретение Merrill Lynch, может нанести непоправимый ущерб его собственному банку

1 декабря Джо Прайс провел совещание в своем кабинете на 58-м этаже с Грегом Керлом, который вел переговоры по сделке, и Тимом Майопулосом, главным юрисконсультом. Прайс интересовался мнением Майопулоса о той части соглашения, которая касалась «существенного неблагоприятного изменения» (material adverse change, MAC). Будучи стандартным пунктом любого соглашения о приобретении или продаже компании, это положение дает его сторонам лазейку на случай, если одна из компаний – участниц соглашения понесет катастрофические убытки.

Любой, кто заключает договор о покупке дома, знает, что если дом сгорит в период с момента заключения договора до даты завершения сделки, то он не будет обязан завершать сделку. Точно так же и компания, которая заключает соглашение о приобретении другой компании, хочет быть уверена, что если поглощаемая компания окончательно разорится в период между временем заключения первоначального соглашения и датой закрытия сделки, то компания-приобретатель вправе отказаться от этой сделки.

Юристы, работавшие на Merrill Lynch, потратили, казалось бы, неоправданно много времени в воскресенье, 14 сентября, чтобы как можно четче сформулировать положение о существенном изменении. Они включили в него формулировки, согласно которым, даже если убытки Merrill Lynch будут несоразмерно превышать убытки других банков за квартал, это не сможет стать основанием для расторжения соглашения. Эта конкретизация, на которой настаивали юристы Merrill Lynch, теперь в условиях ухудшающейся ситуации на рынках капитала стала препятствием для расторжения соглашения.

Прайс спросил Майопулоса о том, подпадают ли убытки, которые Merrill Lynch понесла в октябре и ноябре, под действие положения о существенном изменении в соглашении о слиянии. Майопулос, уже изучивший динамику убытков Merrill Lynch за предшествующие пять кварталов и решивший, что нет необходимости сообщать об убытках за октябрь как о чем-то необычном, полагал, что у Bank of America нет оснований для расторжения соглашения со ссылкой на положение о MAC. Стоимость акций Merrill Lynch упала на 60 % за предыдущие три месяца, но стоимость акций BofA снизилась на сопоставимую величину в 57 %. Если говорить об убытках Merrill, то они были значительными, но соответствовали тенденции, сложившейся за прошедшие 12 месяцев. И даже Bank of America, который продолжал получать прибыль в каждом квартале во время кредитного кризиса, теперь впервые за 17 лет планировал сообщить об убытках в четвертом квартале. Майопулос пришел к выводу, что данная ситуация не подпадает под действие положения о существенном изменении, а Bank of America рискует увязнуть в длительном, дорогостоящем и бесперспективном судебном процессе, если попытается расторгнуть соглашение на этом основании.