Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

Хочу сразу акцентировать внимание (при анализе как компонента «Права акционеров», так и последующих компонентов), что не стоит сейчас подходить к анализу в разрезе: mini – это плохо, а max – хорошо. Даже если на самом деле и так бывает. Наша задача состоит в том, чтобы понять, почему компании ведут себя именно таким образом, без оценки, плохо или хорошо их поведение. Я не ставлю также задачу проанализировать все приведенные в таблице значения соблюдения компаниями рекомендаций CGBP (рекомендую читателям сделать и свой анализ тоже, ведь мой, очевидно, несет в себе нотки субъективизма). Главное, чего я хочу добиться на данном этапе, – это заставить уважаемых читателей задуматься над самим фактом того, что разныекомпании по- разномувнедряют разныерекомендации идеального корпоративного управления. Исходя из того, что этими процессами руководят умные собственники и менеджеры, необходимо задуматься над вопросом: почему они это делают и какие факторы влияют на выбор именно таких управленческих решений?

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 22 рекомендации CGBP. В табл. 2.2 представлены результаты анализа в формате mini-max.

Табл. 2.2.Деятельность органов управления и контроля (mini-max)

Максимальная реализация характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (83 % при всего лишь 31 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (97 %). Компании «не возражают» и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь практически идентичные показатели, 83 и 84 %). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.

Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 15 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 19 %, а госкомпании – 14 %). С трудом удается советам директоров госкомпаний переподчинить себе службу внутреннего аудита, отобрав контроль над ней у менеджмента (только 43 %). Кстати, это касается не только службы внутреннего аудита (выше я писал о ситуации с выбором внешнего аудитора). Думаю, что частично это объясняется продолжающейся практикой, когда в подавляющем большинстве российских госкомпаний главу исполнительного органа избирает собрание акционеров, а не совет директоров. Это придает ему, да и всему менеджменту дополнительные «силы» в противостоянии с советом. Низкие цифры по внедрению института корпоративного секретаря (менее 50 % для всех типов компаний) и примерно такой же уровень выполнения рекомендации по частоте заседаний комитета по кадрам и вознаграждения (43 % для всей выборки) говорят о новизне и неразвитости этих элементов, характерных для данной стадии жизненного цикла этих компаний. Невысокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров, говорят, на мой взгляд, о недостаточности среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями, то есть снова о начальной фазе жизненного цикла. Хотя лично я не уверен, что именно на этой стадии так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе позже, когда будем говорить в главе 11 об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю и на своей практике активно это внедряю: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент. Что меня здесь смущает, так это «неконтрольный» уровень представительства независимых и неисполнительных директоров в комитетах (менее 50 %).