Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса

6. СТРУКТУРА ПРОЕКТА, НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ПРАВА ВЕТО УЧРЕДИТЕЛЕЙ

6.1. До принятия Инвесторами окончательного решения о приобретении Привилегированных акций Компании стороны обязуются осуществлять проект путем осуществления следующих шагов:

(i) получение для целей осуществления проекта необходимых согласований, разрешений и/или иных необходимых договоренностей от соответствующих должностных лиц и/или органов и/или организаций;

(ii) учреждение в юрисдикции, совместно определяемой Инвесторами и Учредителями, холдинговой компании (Компания, как определено выше);

(iii) учреждение Компанией в штате Делавэр, США, полностью принадлежащей ей дочерней компании («название дочерней компании»);

(iv) приобретение Компанией [●]% акций, находящихся в обращениии выпущенных в форме обыкновенных акций [название изначальной компании] по номинальной цене;

(v) согласования между Компанией и [название изначальной компании] включения в Инвестиционное соглашение следующих условий:

а) с учетом положений подпункта (vi) ниже, пункта о дивидендах, устанавливающего, что 100 % любых дивидендов, пропорционально выплачиваемых [название изначальной компании] Компании как акционеру, владеющему [●]% акций [название изначальной компании], после их получения Компанией выплачиваются держателям Привилегированных акций Компании;

b) с учетом положений подпункта (v) ниже, назначение держателями Привилегированных акций Компании представителя Компании в совет директоров [название изначальной компании];

с) совет директоров [название изначальной компании] будет формироваться в соответствии с условиями, установленными для формирования Совета директоров Компании, в соответствии с пунктом 4.1 настоящего документа;

(vi) приобретения Компаний у [название изначальной компании] за номинальное встречное удовлетворение опциона на приобретение [●]% находящихся в обращении и выпущенных обыкновенных акций [название изначальной компании], по рыночной цене, действующей на момент реализации опциона. Учредители и Инвесторы согласились и понимают, что такой опцион может быть реализован, только если он не окажет негативного воздействия на деятельность [название изначальной компании] в Российской Федерации. Компания и [название изначальной компании] согласились, что Инвестиционное соглашение должно будет предусматривать прекращение существования положений, установленных в подпунктах (v) (a) – (b) после реализации опциона;

(vii) обеспечения Учредителями до Завершения сделки передачи Компании всей интеллектуальной собственности, за исключением российских патентов; и

(viii) обеспечения Учредителями до Завершения сделки заключения [название изначальной компании] и Компанией исключительного долгосрочного контракта на проведение опытно-конструкторских работ (Контракт на ОКР) для разработки систем обнаружения взрывчатых веществ и их распространения на рынках за пределами России и стран СНГ. Условия такого Контракта на ОКР согласовываются Учредителями и Инвесторами, но должны включать положения о передаче в пользу Компании всей интеллектуальной собственности, полученной в результате таких разработок.

6.2. Не позднее даты Завершения сделки Инвесторы будут иметь право предложить на пост Генерального директора Компании опытного и квалифицированного кандидата. Такой Генеральный директор также будет выполнять функции Генерального директора [название компании]. Учредители будут иметь право предлагать кандидатов на пост Генерального директора. Учредители будут иметь право на согласование предложенной кандидатуры на пост Генерального директора при условии, что в таком согласии не будет необоснованно отказано. После предоставления такого согласия Учредители обязуются обеспечить должное утверждение кандидатуры Генерального директора Акционерами, Советом директоров и Компанией.

6.3. Если количество акций Компании, принадлежащих Учредителям, в любой момент составит менее 50 % от общего количества акций Компании, находящихся в обращении, на полностью размытой основе, то Инвесторы и Учредители согласятся предоставить классу акций Учредителей права вето. Такие права вето определяются Инвесторами и Учредителями.

7. УСТАВ КОМПАНИИ

Компания должна внести изменения в свой Устав с учетом вышеизложенных положений и других положений Инвестиционного соглашения, и такой Устав должен быть передан Инвесторам в порядке выполнения предварительных условий согласно Инвестиционному соглашению.