Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса

4.1.6. Стороны договариваются дополнительно согласовать вопросы кворума для заседаний Совета директоров, порядка голосования и разрешения тупиковых ситуаций, которые будут изложены в Инвестиционном соглашении.

4.2. Вопросы, подлежащие согласованию с владельцами привилегированных акций

Начиная с момента Завершения сделки Компания не будет совершать и обеспечит, чтобы ее Дочерние компании (если таковые имеются) не совершали (и Учредитель обеспечит, чтобы Компания не совершала) никакие из следующих действий без предварительного согласования с Владельцами Привилегированных акций, владеющими от 2/3 Привилегированных акций:

(i) заключение любого соглашения, предметом которого являются активы на сумму, превышающую 20 % от общей чистой балансовой стоимости активов Компании, если такое соглашение не было одобрено в плане деятельности Компании;

(ii) принятие любой задолженности через стороннюю финансовую организацию, за исключением предусмотренной в одобренной годовой смете текущих затрат, бюджете капиталовложений и/или в бизнес-плане, в любом случае в размере, превышающем 10 % от чистой стоимости активов Компании;

(iii) утверждение размера годового вознаграждения членов Совета директоров (если таковое предусмотрено) и любых расходов, которые должны быть понесены (если таковые предусмотрены) в связи с работой Совета директоров согласно сметам, представленным Советом директоров;

(iv) назначение или замена, отстранение или существенное изменение размера вознаграждения любого из руководителей Компании и/или ее Дочерней компании;

(v) изменение операций, деятельности или стратегического плана Компании и/или ее Дочерней компании, подразумевающее изменение текущего годового бюджета или прогнозируемого годового бюджета Компании и/или ее Дочерней компании на следующий год, соответственно, более чем на 10 %, и/или внедрение нового вида деятельности Компании и/или ее Дочерней компании;

(vi) принятие годовой сметы текущих затрат, бюджета капиталовложений и бизнес-плана Компании или любого существенного изменения к нему или отклонения от него более чем на 20 % от размера одобренных бюджетов и бизнес-планов;

(vii) выпуск долей участия в акционерном капитале Компании и/или ее Дочерней компании (включая акции, права на приобретение акций или инструментов, конвертируемых в акции или обмениваемых на акции), а также предоставление или аннулирование преимущественных прав в отношении акций Компании и/или ее Дочерней компании или выпуска любых долговых ценных бумаг;

(viii) любое слияние, объединение, изменение структуры капитала или иное объединение бизнеса, ликвидация, банкротство, продажа акций и/или продажа всех или почти всех активов, а также иные аналогичные вопросы в отношении Компании и/или Дочерней компании;

(ix) залог любых Акций Компании любым Акционером;

(x) внесение изменений в учредительные документы Компании

и/или ее Дочерней компании или изменение юрисдикции создания Компании и/или ее Дочерней компании;

(xi) утверждение годовой финансовой отчетности Компании, предложенной Советом директоров;

(xii) изменение условий Части B Инвестиционного соглашения «Права и обязательства акционеров», как будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении;

(xiii) объявление, утверждение и выплата Компанией и/или ее Дочерней компанией любых дивидендов или распределяемых сумм;

(xiv) заключение или внесение изменений в любой договор или cделку между Компанией или любой Дочерней компанией и любым Учредителем, директором, руководителем или их соответствующими аффилированными лицами, директорами, работниками, доверительными управляющими, бенефициарными владельцами или членами семей; при этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 незаинтересованных членов Совета директоров;

(xv) внесение изменений в условия Инвестиционного соглашения в связи с любым изменением прав, преимуществ или привилегий по Привилегированным акциям, которые влияют на права, преимущества или привилегии по такой серии Привилегированных акций, как указано в настоящем Описании условий и будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении.

5. ПОКАЗАТЕЛИ РАБОТЫ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВО О ДОСТИЖЕНИИ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ

Показатели работы и Обязательства о достижении определенных показателей будут определены как Обязательства о достижении определенных показателей в Инвестиционном соглашении.