Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса

Инвесторы:

[название инвестора] и другие инвесторы, которые могут быть определены и согласованы между [название инвестора] и Учредителями («Инвесторы»).

Завершение сделки:

Предполагаемая дата выполнения всех обязательных предварительных условий по Инвестиционному соглашению («Завершение сделки») по ожиданию Сторон наступит в [●] г.

1. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

1.1. Дивиденды

Держатели Привилегированных акций («Владельцы Привилегированных акций») и Финансовые Инвесторы имеют право на получение некумулятивных дивидендов, которые будут иметь преимущественную очередность по отношению к дивидендам по Обыкновенным акциям, в размере 8 % от Суммы подписки в год, в срок и при объявлении их Советом директоров. Владельцы Привилегированных акций в качестве держателей Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы как держатели Обыкновенных акций также будут иметь право участвовать на пропорциональной основе в любых дивидендах, выплачиваемых на Обыкновенные акции, как если бы их Привилегированные акции были конвертированы в Обыкновенные акции. Дивиденды по Привилегированным акциям и Обыкновенным акциям объявляются исключительно Советом директоров по решению Совета директоров о распределении имеющейся прибыли на развитие деятельности Компании.

1.2. Преимущественная выплата при ликвидации

В случае любого События, приравненного к ликвидации (в соответствии с приведенным ниже определением), или прекращения деятельности Компании, Владельцы Привилегированных акций в качестве держателей Привилегированных акций, а также Финансовые Инвесторы как держатели Обыкновенных акций имеют право на первоочередное по отношению к остальным держателям Обыкновенных акций получение суммы за акцию, равной любым объявленным, но невыплаченным дивидендам («Преимущественная выплата при ликвидации»). После осуществления соответствующей преимущественной выплаты при ликвидации в пользу Владельцев Привилегированных акций производится выплата держателям Обыкновенных акций любых объявленных, но невыплаченных дивидендов, после чего остальные активы распределяются пропорционально между держателями Обыкновенных акций и Владельцами Привилегированных акций на основе эквивалента в обыкновенных акциях. Продажа, аренда, передача прав или иная передача или отчуждение всех или практически всех активов Компании (включая, без ограничения, прав на интеллектуальную собственность, которые в совокупности составляют практически все материальные активы Компании), продажа или иная передача всех или практически всех акций Компании или слияние или иная сделка, в результате которой держатели голосующих ценных бумаг Компании сразу же после такой сделки становятся владельцами менее чем 50 % голосующих ценных бумаг в получившейся в результате компании, за исключением Отвечающего требованиям IPO (в соответствии с приведенным далее определением), будут считаться ликвидацией («Событие, приравненное к ликвидации»).

1.3. Конвертация

Владельцы Привилегированных акций имеют право в любое время конвертировать Привилегированные акции в Обыкновенные акции. Первоначальный коэффициент конвертации будет составлять 1:1, с учетом предусмотренных ниже корректировок.

1.4. Автоматическая конвертация

Привилегированные акции будут автоматически конвертированы в Обыкновенные акции по цене конвертации, применимой на тот момент (i) в случае, если держатели как минимум 2/3 Привилегированных акций согласятся на такую конвертацию, или (ii) незамедлительно перед Отвечающим требованиям IPO.

1.5. Право голоса

Голосование Привилегированными акциями будет осуществляться вместе с Обыкновенными акциями, а не как отдельным типом акций, за исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем документе, или в соответствии с требованиями законодательства. Привилегированные акции предоставляют такое количество голосов, которое равно количеству Обыкновенных акций, подлежащих выпуску на момент конвертации Привилегированных акций в Обыкновенные акции.

1.6. Права на регистрацию

Владельцы Привилегированных акций, которым принадлежит 2/3 Привилегированных акций или более, могут потребовать, чтобы Компания начала и осуществила публичное размещение Акций и зарегистрировала такие Акции или получила листинг таких Акций в Соединенных Штатах Америки или в иной юрисдикции, выбранной Владельцами Привилегированных акций, которым принадлежит 2/3 Привилегированных акций или более, если совокупная цена такого публичного размещения будет составлять не менее [___________] долларов США («Отвечающее требованиям IPO»). В случае Отвечающего требованиям IPO Компания и каждый Акционер приложат максимальные усилия для того, чтобы обеспечить публичное размещение таких акций, при условии, однако, что Компания не будет обязана осуществлять любое такое Отвечающее требованиям IPO до наступления второй годовщины Завершения сделки. Компания имеет право отложить любое такое первоначальное публичное размещение на один срок не свыше девяноста (90) дней в течение любых двенадцати (12) месяцев в случае, если Компания определит, что рыночные условия или финансовое или операционное состояние Компании служат разумными основаниями для такой отсрочки.