А. Рыманов - Корпоративное управление в банках

3) имеет обязанность голосовать по вопросам компетенции СД/НС эмитента на основании директивы Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

4) являлось в течение предшествующего года работником организации, находящейся под контролем 12 12 Более 20% уставного капитала или голосующих акций эмитента Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения. 13 13 Кроме работников вузов или научных учреждений.

Мировой опыт (эмпирические данные).

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 14 14 По данным всемирного рейтинга журнала Forbes (Forbes.com, 2004). крупнейших банков, председатель совета директоров являлся независимым директором в среднем в 38% банков, географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 4).

Рисунок 4 Независимый председатель совета директоров в банках топ-100, процентов.

Конфликт интересов может возникать:

между интересами банка и частными интересами членов СД/НС и менеджмента;

между интересами материнского и головного банков;

между интересами банка, находящегося в государственной собственности, и задачами органов банковского надзора.

Совет директоров (наблюдательный совет) следит за тем, чтобы своевременно осуществлялось выявление конфликта интересов. Эти действия могут предусматривать:

обязанность членов СД/НС избегать деятельности, которая может привести к конфликту интересов;

процедуру согласования ведения членом СД/НС какой-либо деятельности, создающей конфликт интересов;

обязанность членов СД/НС сообщать о фактах, которые могут вызвать конфликт интересов;

воздерживаться от голосования по вопросам, которые могут привести к конфликту интересов;

проведение операций с аффиллированнными лицами на рыночных условиях («на расстоянии вытянутой руки»);

процедуру действий СД/НС в случае возникновения конфликта интересов;

разделение функций владения банком, находящимся в государственной собственности, и надзора за этим банком.

Сделки с аффилированными лицами. Сделки с аффилированными лицами должны совершаться на рыночных условиях. При одобрении сделок с аффилированными лицами совет директоров может запросить доказательства того, что они совершаются на рыночных условиях и не являются несправедливыми по отношению к банку, его миноритарным акционерам и заинтересованным сторонам.

Допустимо также ограничить заключение определенных видов сделок с аффилированными лицами.

Для новых членов СД/НС в течение одного месяца после их избрания Рекомендуется проводить ознакомительные встречи с менеджментом банка. Также рекомендуется проводить процедуру «введения в должность» для внешних членов наблюдательного совета. Такая процедура способствует тому, что внешние члены совета максимально быстро включаются в работу СД/НС и комитетов. 15 15 Приказ ФАУГИ от 21 ноября 2013 г. №357 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе» / Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. – 2013.

Важным моментом в работе СД/НС является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития банка.

В целом работа наблюдательного совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия банка, выстраивание контроля работы менеджмента и его развитие.

Предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который вырабатывает рекомендации Совету директоров/наблюдательному совету.

Заседания наблюдательного совета могут проходить в форме очного или заочного голосования. Заседание считается очным, если члены наблюдательного совета на них или присутствуют, или участвуют в режиме телеконференции, через телефонную связь или отсутствуют, но представили свое письменное мнение.

Заочные голосования происходят часто в связи с тем, что, в соответствии с законодательством, все сделки с заинтересованностью необходимо оформлять через Совет директоров, а концентрация собственности является в России достаточно высокой.