А. Рыманов - Корпоративное управление в банках

Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации.

Член совета директоров не может быть независимым директором, если он связан со следующими лицами:

I. C эмитентом;

II. C существенным акционером эмитента;

III. C существенным контрагентом эмитента;

IV. C конкурентом эмитента;

V. С государством или муниципальным образованием.

Рассмотрим подробнее эти взаимосвязи.

I. Член совета директоров связан с эмитентом;

Лицо связано с эмитентом в случае, если оно:

1) в течение трех последних лет являлось сотрудником эмитента, подконтрольной или управляющей организации эмитента;

2) в течение любого из трех последних лет получало от эмитента вознаграждения в размере более половины величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена СД/НС;

3) владеет пакетом акций, в размере более 1% уставного капитала эмитента;

4) является сотрудником эмитента и входит в состав комитета по вознаграждениям СД/НС, а его вознаграждение определяется данным комитетом;

5) оказывает эмитенту 8 8 Либо головной или дочерней организации эмитента. консультационные услуги, либо входит в менеджмент организаций, оказывающих эмитенту такие услуги;

6) в течение последних трех лет оказывали эмитенту 9 9 Либо головной или дочерней организации эмитента. услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги;

7) в течение последних трех лет входило в менеджмент организаций, оказывавших эмитенту 10 10 Либо головной или дочерней организации эмитента. услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги, услуги рейтингового агентства;

8) занимало должность члена СД/НС эмитента в совокупности более 7 лет. При этом в случае реорганизации юридического лица учитывается весь период членства директора в совете директоров.

Связанными лицами физического лица являются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также проживающее совместно и ведущее общее хозяйство лицо.

II. Член совета директоров связан с существенным акционером эмитента;

Лицо связано с существенным акционером эмитента в случае, если оно или связанные с ним лица:

1) является работником или членом менеджмента существенного акционера эмитента (юридических лиц, контролирующих существенного акционера эмитента);

2) в течение любого из последних трех лет получало вознаграждение от существенного акционера эмитента, 11 11 Либо от его головной или от дочерней организации. в размере более половины базового годового вознаграждения члена СД/НС.

Существенный акционер эмитента – это лицо, которое имеет право прямо или косвенно самостоятельно или совместно с иными лицами распоряжаться пятью и более процентами голосующих акций эмитента.

III. Член совета директоров связан с существенным контрагентом эмитента;

Существенный контрагент эмитента – лицо, являющееся стороной по договору с обществом, размер текущих или исполненных обязательств по которым в течение последнего года составляет 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов, или консолидированной выручки (доходов) эмитента.

Лицо связано с существенным контрагентом эмитента, если оно является:

1) работником существенного контрагента эмитента;

2) владельцем или выгодоприобретателем более 5% акций (долей) существенного контрагента эмитента.

IV. Член совета директоров связан с конкурентом эмитента.

Лицо связано с конкурентом эмитента, если оно является:

1) работником или членом органов управления конкурента эмитента;

2) владельцем или выгодоприобретателем более 5% акций (долей) конкурента эмитента.

V. Член совета директоров связан с государством или муниципальным образованием.

Лицо связано с государством или муниципальным образованием, если оно:

1) являлось в течение предшествующего года государственным или муниципальным служащим, работником Центрального банка Российской Федерации;

2) является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров в организации, где используется специальное право на участие в управлении («золотой акции»);