А. Рыманов - Корпоративное управление в банках

Совет директоров обеспечивает постоянное повышение квалификации своих членов.

СД/НС самостоятельно определяет порядок, организацию его работы, права и обязанности своих членов, регулярно проводит оценку своей работы.

Контролирующие акционеры имеют право назначать членов совета директоров. В этих случаях совет директоров утверждает механизм, обеспечивающий должное выполнение обязанностей всеми членами совета директоров.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Председатель совета директоров отвечает за эффективность его работы. Он должен иметь необходимый опыт. В соответствии с системой сдержек и противовесов, целесообразно, чтобы председателем назначался неисполнительный директор.

Председатель отвечает за руководство работой совета директоров, за своевременное получение членами совета директоров необходимой информации.

Биржевые требования

Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу совета директоров.

В соответствии с требованиями Московской биржи, эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого обязательно должны входить независимые директора. 5 5 Подробнее см., пожалуйста, 1.3.2. «Независимые директора».

Требования Московской биржи к количеству независимых директоров в совете директоров эмитента для включения акций в I-й и II-й уровни представлены ниже (Рисунок 1).

Рисунок 1 Требования Московской биржи к наличию в совете директоров эмитента независимых директоров для включения акций в I и II уровни

Мировой опыт (эмпирические данные).

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 6 6 По данным всемирного рейтинга журнала Forbes (Forbes.com, 2004). крупнейших банков, общий состав Совета директоров варьирует в среднем от 9 до 19,6 членов, среднее значение – 14,6. Количество внутренних (исполнительных) директоров варьирует от 2 до 9 членов, среднее значение – 3,7. Географическое распределение по странам представлено ниже (Рисунок 2).

Рисунок 2 Состав совета директоров в банках топ-100, чел.

Средняя продолжительность работы директоров в Совете директоров в банках топ-100 варьирует в среднем от 5,3 до 9,9 лет, среднее значение – 7,7 лет. Географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 3).

Рисунок 3 Средняя продолжительность работы директоров в совете директоров в банках топ-100, лет.

Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут:

иметь связей с менеджментом по прежнему месту работы;

получать от него дополнительного вознаграждения;

состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров.

Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях. Перечень критериев независимого директора приведен в таблице (Таблица 1).

Таблица 1 Критерии независимого директора совета директоров банка

Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако нецелесообразно выполнение банками требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции.

Биржевые критерии

В соответствии с регламентом Московской биржи, 7 7 Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) [В Интернете] / авт. Московская биржа. – 2016. – http://moex.com. независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта.