Андрей Глушецкий - Уставный капитал - стереотипы и их преодоление

При размещении акций по подписке (открытой или закрытой) оплата акций предшествует их размещению. В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ «Об АО» акции и иные эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, являются размещенными при условии их полной оплаты. Однако закон не фиксирует период, в течение которого оплаченная акция должна быть размещена, т. е. зачислена на лицевой счет приобретателя. Это условие устанавливается по усмотрению сторон. Моменты оплаты акции и ее размещения не совпадают, при этом иногда значительно. В состав имущества общества уже поступили средства в оплату акций, но при этом акции дополнительного (нового) выпуска еще не размещены. Активы общества увеличились, а его уставный капитал, зафиксированный в реестре, уставе и балансе, остался прежним.

Рассмотрим ситуацию выбытия имущества, внесенного в оплату размещенных акций. При учреждении общества часть размещаемых акций была оплачена компьютерами. Через несколько дней в связи со скачком напряжения компьютеры вышли из строя. Произошло выбытие именно того имущества, которое было внесено в уставный капитал (передано в оплату акций). В балансе общества сумма активов уменьшилась, но размер уставного капитала, зафиксированный в реестре, уставе и балансе общества, не изменился.

Рассмотрим увеличение или уменьшение номинальной стоимости акций. В реестре акционеров, уставе и балансе общества изменился размер уставного капитала (увеличился или уменьшился), а стоимость имущества общества при этом осталась неизменной.

Для того чтобы поменять «твердую» цифру в уставе и балансе, следует произвести изменения не в составе имущества общества, а в реестре акционеров. Лицевые счета акционеров – это их «карманы», в которых хранится такое специфическое имущество, как бездокументарные ценные бумаги. Только в случае зачисления на лицевые счета акционеров акций дополнительного (нового) выпуска или их списания и аннулирования изменяется размер уставного капитала, он меняется не в составе имущества общества, а карманах акционеров – на их лицевых счетах. Цифра, зафиксированная в уставе и балансе, следует не за изменениями в стоимости имущества, а за изменениями на лицевых счетах акционеров в реестре.

Очевидным является следующий факт: увеличение имущества общества за счет вкладов его участников или его уменьшение за счет выбытия ранее внесенных вкладов участников не изменяет размера уставного капитала.

В одном случае произошло изменение состава и стоимости имущества общества за счет выбытия имущества, переданного участниками, в оплату уставного капитала (сгорели компьютеры, переданные в оплату размещаемых акций), но при этом размер уставного капитала не поменялся.

В другом случае произошло изменение размера уставного капитала общества за счет увеличения или уменьшений номинальной стоимости акций, а состав и стоимость имущества общества не изменились. Изменение размера уставного капитала не сопровождалось дополни – тельными вкладами участников в имущество общества или оттоком ранее внесенных вкладов.

Уставный капитал меняется не в момент поступления взносов участников в имущество общество или их выбытия, а в момент зачисления акций дополнительного (нового) выпуска на лицевые счета акционеров или списания размещенных акций и их аннулирование.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью меняется в момент перехода дополнительной доли к ее приобретателю. Это происходит, когда в единый государственный реестр юридических лиц вносятся соответствующие изменения.

● «Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов» (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Обратимся к созданию акционерного общества путем его выделения из другого хозяйственного общества. В свое время была проведена реорганизация ОАО «МОСЭНЕРГО» путем выделения из него двенадцати новых акционерных обществ. Все акционеры реорганизованного общества остались его участниками, и при этом они получили акции каждого созданного общества. Такой способ размещения акций при реорганизации в форме выделения называется распределение акций общества, созданного путем выделения, среди акционеров реорганизованного общества . Действующее законодательство запрещает какие-либо платежи и взносы за акции, размещаемые при реорганизации акционерных обществ. При реорганизации отсутствуют взносы акционеров в имущество вновь создаваемого общества, а уставный капитал этого общества сформирован.