Андрей Глушецкий - Уставный капитал - стереотипы и их преодоление

Его основная функция реализуется не в отношении общества с кредиторами, а в отношениях общества с его участниками, в распределении их корпоративных прав (прав участия). Со стороны общества уставный капитал выражает его специфические обязательства перед участниками.

● Согласно номинальной концепции, уставный капитал – это абстрактная величина, зафиксированная в уставе, которая используется для установления некоторых соотношений. В частности, применяется для определения допустимого порога снижения чистых активов общества [11] И нтерпретация уставного капитала как абстрактной цифры, мыслимой величины имеет длительную традицию. См.: Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927. С. 86. .

«Уставный капитал традиционно воспринимается как чисто номинальная (счетная), выраженная в деньгах величина, определяемая для целей периодического соотнесения с нею величины чистых активов хозяйственного общества» [12] Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. д.ю.н. В.А. Белова. М., 2009. С. 306. .

«Уставный капитал – это не само имущество, а именно размер, то есть цифра, указанная в уставе, ниже которой не должна опускаться стоимость имущества общества. Российским правом принята номинальная концепция уставного капитала, которая отличается от реальной тем, что в рамках последней в уставный капитал действительно передается какое-то имущество, которое должно быть в наличии у юридического лица в процессе его деятельности и тем самым гарантировать интересы кредиторов» [13] Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2005. С. 153. .

«Понятие «уставный капитал» в известной мере носит условный характер, – это денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь создаваемое общество безотносительно к объектам, входящим в его состав, и ниже уровня которого не должна снижаться стоимость его чистых активов» [14] Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009. С. 40. .

Сформировались три концепции уставного капитала: «имущественная», «эмиссионная» и «номинальная». Согласно «имущественной» концепции уставный капитал – это часть активов общества, согласно «эмиссионной» – это активы, принадлежащие участникам общества (их акции и доли в уставном капитале ООО), «номинальная» концепция считает, что это условный норматив, зафиксированный в уставе общества (таблица 1) [15] Некоторые специалисты фиксируют только две концепции уставного капитала, упуская из вида эмиссионную концепцию, которая, на наш взгляд, является основной. «В юридической литературе разрабатываются два подхода к определению природы уставного капитала хозяйственного общества: материальный, в соответствии с которым уставный капитал – это имущество корпорации, сформированное за счет объединения вкладов участников, и формальный, согласно которому уставный капитал – лишь условная величина, число, отраженное в уставе хозяйственного общества, состоящее из номинальных стоимостей долей (акций), приобретенными участниками (акционерами)». Филиппова С. Оплата уставного капитала при создании хозяйственного общества: новеллы правового регулирования // Хозяйство и право. 2015. № 1. .

Таблица 1

Несколько взглядов на одно явление

Что же такое уставный капитал хозяйственного общества: условная цифра в уставе, часть имущества общества или имущество, принадлежащее участникам общества, их акции и доли в уставном капитале ООО?

Что регулирует уставный капитал: отношения общества с его кредиторами или отношения общества с его участниками?

Для того чтобы оценить эти концепции, прежде всего следует обратится к легальному определению уставного капитала в действующем законодательстве.

● «Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций приобретенных акционерами» (п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»)).

● «Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников» (п. 1 ст. 14. Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»)).