Андрей Глушецкий - Уставный капитал - стереотипы и их преодоление

Нельзя дать адекватного описания природы уставного капитала, не зная экономических процессов, лежащих в основе различных способов его формирования. В книге реализуется междисциплинарный взгляд на процессы формирования уставного капитала. Это экономический анализ норм корпоративного права.

Уставный капитал – это системообразующая конструкция хозяйственных обществ. Сформировалось несколько толкований этого института. Различие теоретических взглядов проявляется, в конечном счете, в диаметрально противоположных рекомендациях по дальнейшему совершенствованию законодательства о юридических лицах и правилах проведения эмиссий ценных бумаг.

● Взгляд первый (имущественная концепция)

Уставный капитал – это определенная часть активов общества, сформированная за счет вкладов его участников, он «входит в состав имущества общества» [1] Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006. С. 215. .

Согласно рассматриваемой позиции, основная функция этого института состоит в том, чтобы обеспечивать гарантии кредиторам, поэтому следует повышать требования к его минимальному размеру и устанавливать зависимость чистых активов общества от текущего размера уставного капитала.

«Принадлежащее организации имущество первоначально охватывается понятием уставного капитала или «уставного фонда» (в товариществах – «складочный капитал», в кооперативах – «паевой фонд»), размер которого отражается в ее учредительных документах» [2] Гражданское право. Том 1 / Отв. ред. д.ю.н., проф. Е.А. Суханова. М., 1998. С. 184. .

«Из вкладов участников хозяйственных обществ составляется уставный капитал. Как и складочный капитал товарищества, уставный капитал является суммарной денежной оценкой вкладов участников» [3] Там же. С. 524. .

«Имущество акционерного общества … включает в себя уставный капитал наряду с другим фондами» [4] Там же. С. 219. .

«Уставный капитал представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого учредителями (акционерами) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе» [5] Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (акционерное право) / Под ред. Е.П. Губина. М., 1998. С. 43. .

«Уставный капитал образуется для обеспечения деятельности акционерного общества путем внесения участниками вкладов. …Уставный капитал является категорией, учитывающей внесенные участниками вклады» [6] Тарасенко Ю.А. Уставный капитал акционерного общества: анализ арбитражной практики. М., 2005. С. 16. .

«Уставный капитал общества состоит из тех денежных средств или иного имуществ, которое вносится акционерами общества. Имущество, из которого состоит уставный капитал, является собственностью общества как юридического лица» [7] Сотникова Л.В. Финансовые аспекты осуществления сделок и иных операций с ценными бумагами // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2005. № 2. C. 27. .

«Под уставным капиталом понимается совокупная стоимость имущества юридического лица, зафиксированная в его уставе (в связи с чем ее называют также «объявленным капиталом»). Поскольку компания обязана к его поддержанию в зафиксированном размере, а при фактическом уменьшении такой капитал обычно подлежит восполнению до первоначальной стоимости, его именуют еще и «твердым капиталом» [8] Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права. 2012. № 2. .

«Под уставным капиталом традиционно принято понимать совокупную стоимость имущества корпорации, зафиксированную в ее уставе» [9] Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 154. .

● Согласно эмиссионной концепции, уставный капитал – это акции (доли в уставном капитале ООО), принадлежащие участникам хозяйственного общества, т. е. актив, принадлежащий не обществу, а его участникам [10] Глушецкий А.А. Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование. М.: Статут, 2013. Глушецкий. А.А. Уставный капитал хозяйственного общества – теоретические споры и практические аспекты // Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право». 2010. № 5. .