учредительных документов, обеспечивающих защиту от
недружественного
Часть третья • 55
поглощения, именно эти документы станут юридической
основой для создания защитных рубежей.
Разумеется, придумать защитные рецепты на все случаи
жизни невозможно, но многие ситуации предусмотреть все
же можно. Например, наиболее важным для компании-
агрессора является получение физического контроля над
поглощаемым предприятием. С этой целью всегда
осуществляется смена органов управления компании-цели.
В случае, если образование и досрочное прекращение
полномочий единоличного исполнительного органа
отнесено уставом к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, а сам совет директоров
(наблюдательный совет) избирается кумулятивным
голосованием, то срок проведения внеочередного общего
собрания акционеров можно совершенно законно
отодвинуть еще на 30 дней. В контексте организации
контрскупки акций для защиты от недружественного
поглощения это время может оказаться весьма полезным.
Таким образом, формирование защищенной
корпоративной структуры необходимо вести сразу в двух
направлениях, создавая конструкцию бизнеса, способную
противостоять возможным атакам, с одновременным
совершенствованием
внутреннего
устройства
соответствующих компаний.
Качественное изменение структуры уставного капитала
подразумевает, что акционерное общество осуществляет
дополнительную эмиссию акций в количестве,
превосходящем количество, которое может скупить
захватчик. Приобретателями этих акций по закрытой
подписке становятся руководители предприятия (если у них
есть деньги) или близкие им лица, готовые вложить в
предприятие определенную сумму денежных средств.
Преимуществом данного способа является то, что
привлекаемые деньги не расходуются на выкуп акций, а
используются непосредственно самим обществом на
собственное развитие. Недостатком является то, что
уменьшается доля акций, контролируемых руководством
предприятия, а также то, что Для принятия такого решения
требуется 75% голосов на
56 • Акционер против акционерного общества
общем собрании акционеров. Если такие действия
осуществляются заблаговременно, то провести нужное
решение через собрание акционеров бывает намного легче,
нежели когда компания-цель становится объектом атаки.
Обеспечение эффективной экономической безопасности
бизнеса путем мониторинга текущей ситуации в крупных
компаниях обычно осуществляется собственной службой
экономической безопасности.
При анализе ситуации принимаются во внимание
некоторые характерные индикаторы, позволяющие с
высокой долей вероятности утверждать, что в отношении
предприятия в ближайшем будущем будет предпринята
попытка враждебного захвата.
К их числу относятся:
1. Прямые предложения о продаже акций, поступившие
со стороны инвестиционных компаний.
2. Факты недружественных поглощений аналогичных
предприятий в отрасли или предприятий, находящихся на
сопредельных территориях.
3. Создание и укрепление холдинга в отрасли, в которой
предприятие является звеном в технологической цепочке.
4. Внезапное изменение отношения к компании-цели со
стороны местных властей.
5. Планируемая приватизация государственного пакета
акций (особенно, если этот пакет является достаточно
большим) компании-цели.
6. Большое количество сделок с мелкими пакетами акций
компании-цели, совершенных навнебиржевом рынке.
Служба экономической безопасности, осуществляя
постоянный мониторинг ситуации вокруг потенциальной
компании-цели, способна предупредить о возможном
нападении задолго до начала непосредственных
агрессивных действий. К сожалению, во многих случаях
руководство компании-цели с опозданием фиксирует
начало агрессивных действий.
Зато захватчик нередко действует профессионально,
используя в том числе всевозможные технические средства
Часть третья • 57
для сбора информации о намерениях руководителей
захватываемого предприятия. Чаще всего средства
подслушивания устанавливаются в кабинетах
руководителей предприятия. Их может быть установлено и
не одно, в расчете на то, что не все могут быть обнаружены.
Не редкость теперь и миниатюрные телевизионные камеры,
Читать дальше
