Dennis Bock - Internal Investigations

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Das Standardwerk zu Internal Investigations führt die allgemeinen rechtlichen Grundlagen und Anforderungen an unternehmensinterne Ermittlungen mit praxiserprobten Darstellungen der für Wirtschaftsunternehmen aller Branchen relevanten Fachgebiete zusammen. Zahlreiche umfassende gesetzliche Änderungen, wie z.B. bei der Selbstanzeige, im WpHG oder im Korruptionsstrafrecht, waren einzuarbeiten. Erweitert wurde das Handbuch um Beiträge zur Personenüberwachung und den kommunikativen Herausforderungen bei einer Internal Investigations sowie presserechtlichen Vorgaben für Compliance-Krisen. Im ersten Teil werden sämtliche grundlegenden Querschnittsthemen wie gesellschafts- und arbeitsrechtliche Grundlagen, Anforderungen an Art und Umfang einer Internal Investigation – auch grenzüberschreitend – aufbereitet. Einen für den Praktiker besonderen Reiz haben Kapitel über die Planung und Organisation der Investigation, die Dokumentenanalyse, die Datenaufbereitung sowie die Mitarbeiterbefragung. Standards setzt das Handbuch auch beim Datenschutz, bei Kronzeugen- und Amnestieprogrammen sowie der Reorganisation eines von der Investigation betroffenen Unternehmens. Darauf aufbauend umfasst der zweite Teil ausführliche Kompendien für themenspezifische Aufklärungsmaßnahmen einschließlich materiell-rechtlicher Grundlagen sowie prozessualer Besonderheiten u.a. zu den Themen: Korruption im Vertrieb, steuerrechtliche Verfehlungen, Vermögensschädigung des Unternehmens durch Mitarbeiter, kartellrechtliche Verfehlungen, Geheimnisverrat und illegaler Know-how-Transfer, Unfälle und Katastrophen, Kapitalmarktstraftaten, Außenwirtschafts- und Zolldelikte.

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b) Fortschrittsberichte für Mikromanagement

136

Der Fortschrittsbericht dient der Darstellung der Entwicklung der Internal Investigation seit dem letzten Berichtstermin und ist die Grundlage für die Projektsteuerungdurch den Projektleiter. Je mehr Mitglieder das Untersuchungsziel aufweist bzw. je höher die Anzahl der in Bearbeitung befindlichen Arbeitspakete ist, desto ineffizienter ist es, diesen Fortschrittsbericht durch Einzelabfragen bei den verschiedenen Teammitgliedern, aufzubauen. Stattdessen sollten die vom Projektleiter benötigten Informationen von den Teammitgliedern in der beschriebenen Weise in die Projektdatenbank eingetragen werden, aus der dann automatisiert der Fortschrittsberichtgeneriert wird.

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Dieser Bericht weist zwei Vergleichsdimensionenauf: Er stellt einerseits die Daten des aktuellen Berichtstermins denen des Vorberichtes gegenüber ( intertemporärer Vergleich) und beinhaltet andererseits einen Soll-Ist-Abgleich. Aus dem intertemporären Vergleich ergibt sich der erzielte Arbeitsfortschritt (z.B. zusätzlich in Bearbeitung genommene Arbeitspakete, Fertigstellungsgrad im Sinne der erreichten Stufe innerhalb des definierten Workflows). Im Verlauf der Internal Investigation entsteht auf diese Weise eine Zeitreihe, die Aufschluss darüber gibt, wie sich der Arbeitsfortschritt zwischen den Berichtsterminen entwickelt hat. Abnehmende Fallerledigungszahlen deuten auf Störungen und unvorhergesehene Einflüsse hin, signalisieren Unterstützungsbedarf und lassen ggf. eine erste Risikoabschätzung zum geplanten Untersuchungsverlauf zu. Erst in Kombination mit dem Soll-Ist-Abgleich lässt sich jedoch der Leistungs- und Terminfortschritt vollständig kontrollieren.[10] Bleibt der tatsächlich erzielte Arbeitsfortschritt hinter dem Planungssoll zurück, sind die Ursachen[11] zu ergründen und korrektive Maßnahmen(Steuerungsmaßnahmen, Planänderungen) zu entwickeln. Erste Hinweise ergeben sich möglicherweise bereits aus den Eintragungen der Teammitglieder in der Projektdatenbank, sofern dort Eingabemöglichkeiten zu Hindernissen vorgesehen sind. Wichtiger ist jedoch die gemeinsame Analyse mit dem Team. Insofern dient der Fortschrittsbericht nicht nur der Information des Projektleiters, vielmehr ist er gleichzeitig ein Instrument der Berichterstattung an das Projektteam. In diesen Teambesprechungen berichten die Teammitglieder über aufgetauchte Probleme und unvorhergesehene Einflüsse, formulieren Entscheidungs- und Unterstützungsbedarf. Umgekehrt informiert der Projektleiter über jüngste Vorgaben des Auftraggebers/Lenkungsausschusses. Auf Basis dieser Informationen wird der Arbeitsplan bis zum nächsten Berichtstermin festgelegt.

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Flankiert werden kann ein solcher Fortschrittsbericht von ergebnisorientierten Berichten, z.B. in der Ausprägung eines Phasenabschlussberichtes. Im Unterschied zu den auf Maßgrößen und quantitativen Indikatoren basierenden Fortschrittsberichten werden in solchen Berichten wesentliche Untersuchungs-/Zwischenergebnisse festgehalten und in qualitativer Weise ausgewertet.

c) Protokolle, Aufgaben- und Beschlusslisten, Risikoregister

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Die zuvor erwähnten Teambesprechungen erfordern eine sorgfältige Vor- und Nachbereitung ( Sitzungsmanagement). Diskussionspunkte, Erkenntnisse und Beschlüsse/Entscheidungen müssen festgehalten werden, damit sich auch in späteren Projektphasen die gewählte Vorgehensweise nachvollziehen lässt. Die Vereinbarung/Zuweisung zusätzlicher Aufgaben ist zu dokumentieren, um deren Umsetzung kontrollieren zu können.

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Für eine solche Sitzungsdokumentation kommen verschiedene Protokollformen in Betracht;[12] die im Rahmen von Internal Investigations gängigste Form ist das Beschlussprotokoll. Sollte die Internal Investigation auf einen vergleichsweise langen Zeitraum angelegt sein und dadurch eine Vielzahl von Protokollen entstehen oder die einzelnen Protokolle sehr umfangreich ausfallen, kann die Nachverfolgung von Beschlüssen zu bestimmten Sachthemen für die Teammitglieder sehr mühsam werden. Es empfiehlt sich dann eine Bündelung in themenbezogenen Beschlusslisten(sog. Decision Diary). Sofern die Beschlüsse Inhalte des Projekthandbuchs betreffen (z.B. Arbeitsanleitung, Konventionen zum Datenaustausch), sollte statt einer Beschlussliste die Fortschreibung dieses Handbuchs erwogen werden. Für die Verfolgung von in den Teamsitzungen zur Erledigung zugewiesenen Aufgaben muss ebenfalls eine Regelung gefunden werden. In Betracht kommt entweder die automatische Übernahme von unerledigten Aufgaben in das jeweils nächste Sitzungsprotokoll. Stattdessen kann auch eine Aufgabenlistegeführt werden, in der festgehalten wird, welche Aufgabe von wem bis wann zu erledigen ist. Weitere themenbezogene Listen/Register sind denkbar. So kann es aus Sicht des Risikomanagements erforderlich sein, wesentliche, im Rahmen der Teambesprechungen erörterte Risiken in ein Risikoregisterzu überführen, um die laufende Entwicklung beobachten und in strukturierter Weise berichten zu können. Verlieren zu Beginn der Internal Investigation identifizierte Risiken im Verlauf des Projekts an Bedeutung, sind sie aus dem Register zu streichen. Neue Risiken können stattdessen hinzukommen.

3. Berichterstattung an Auftraggeber

a) Projektberichterstattung und Ergebnisbericht

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Auf Grundlage der verschiedenen Arbeitsvorgänge und der jeweils angewandten Methodik sollte sorgfältig in der Projektleitung abgewogen sein, wann ein Projekt „berichtsreif“ ist. Dann stellen sich neben der Frage nach dem Format des Berichts an den Auftraggeber immer auch Fragen zu den jeweils zu berichtenden Inhalten (Tatsachen, Prognosen, Wertungen, Empfehlungen), den Einschränkungen zur Vorläufigkeit und Reichweite der Aussagen („Disclaimer“) und zur Projekthistorie. Fingerspitzengefühl ist nötig, wenn über Unternehmensinterna, über Regelverstöße, Sorgfaltswidrigkeiten oder Konventionsverletzungen berichtet werden soll. Da in der Regel mit dem Factfinding eine Bewertung des Verhaltens von Führungskräften und Mitarbeitern einhergeht, darf der Bericht weder zu Übertreibungen oder gar Falschdarstellungen ausarten, noch sollen (vorzeitig) Erkenntnisse berichtet werden, die bei Bekanntgabe zur Vereitelung der Investigation oder zur Begünstigung etwaiger Täter beitragen würden. Dabei darf auch die Bedeutung von Geschäftsverbindungen zu Externen und etwaige Abhängigkeiten des Auftraggebers von dem ungefährdeten Bestand solcher Geschäftsverbindungen nicht unterschätzt werden. Letztlich wird der Berichtsverfasser auch die voraussichtliche Weiterverbreitung des Projektberichts im Unternehmen und außerhalb des Unternehmens zu bedenken haben. Nicht selten wird ein Projektreport zum Gegenstand von Berichten der Leitungsorgane an die Gesellschafter, an Behörden (bspw. die Ermittlungsbehörden), den Kapitalmarkt oder an die Presse gemacht.

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Die folgende Übersicht kann Hilfestellungen für den jeweiligen Inhalt eines Projektberichts an den Auftraggeber geben:[13]

Art des Berichts Inhalt Empfänger
Strategisches Projektreporting Anlass Rahmenbedingungen Zielsetzung Projektschritte voraussichtlicher Abschluss Interner Auftraggeber;[14] Leitungsgremien des Unternehmens
Operatives Projektreporting Status Ziele/Grundsätze-Anpassungen durchgeführte Projektschritte und Ergebnisse (sofern berichtsreif) Projektrisiken (Gefährdungen des Projektziels und Gegenmaßnahmen) Beschlüsse nächste/offene Schritte Interner Auftraggeber
Kosten-Nutzen Analysen[15] Status SOLL/IST-Abgleich Ergebnis-Nutzen Chancen-Risiko-Abgleich Termin-/Meilensteinplan Aufwandscontrolling Interner Auftraggeber (periodische Betrachtung)
Externe Kommunikation Anlass Rahmenbedingungen Zielsetzung Ergebnisse (sofern berichtsreif) Interner Auftraggeber; Leitungsgremien des Unternehmens; Kommunikation

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