Мефистофель улетает вместе с Фаустом на своём плаще-самолёте.
Действие второе. Картина первая. Деревенский сад в усадьбе Марты. Фауст, под именем Генриха, тонко и нежно ухаживает за невинным созданием крестьянкой Маргаритой. Маргарита наивно спрашивает Фауста, чем она, бедная крестьянка, могла понравиться ему, такому учёному мужу. Фауст отвечает, что вечно слушал бы её милый разговор, и целует её руки. Между тем
Мефистофель грубо и откровенно волочится за старухой Мартой. Он говорит ей, что никогда не женится, потому что в жизни не знал ещё привязанностей и страстей. Мало-помалу любовь Фауста начинает походить на страсть Мефистофеля. Фауст спрашивает Маргариту, не удастся ли ему провести наедине с ней хоть час. Маргарита отвечает, что она спит вместе с матерью, которая очень чутка, и умрёт со стыда, если мать их застанет вдвоём. Фауст даёт ей склянку и велит влить три капли в питьё матери, которая от этого крепко уснёт. Он уверяет её, что капли совершенно безвредны. Маргарита говорит, что его слова имеют над ней чудную власть, а Фауст замечает, что любовь — это жизнь. Маргарита и Марта хотят уйти. Мефистофель и
Фауст гонятся за ними и ловят их. Все смеются, говоря друг другу "Люблю тебя!". Затем все разбегаются.
Картина вторая. Пустынная и дикая местность долины Ширк. Вершины Броккена — горы ведьм. Красный свет луны освещает долину. Фауст в обществе Мефистофеля старается заглушить своё внутреннее недовольство в диком разгуле ведьм и привидений, собравшихся праздновать свой шабаш. Фауст замечает, что земля стонет, и что ревёт уже волшебный хор, которым оглашаются горы и равнины. С горы раздаются голоса ведьм и колдунов, собирающихся на шабаш. Все, как безумные, врываются на сцену. Мефистофель приказывает дать себе дорогу. Ведьмы и колдуны почтительно падают перед ним на колени. Затем ведьмы кружатся в неистовой пляске. Мефистофель велит подать себе порфиру, скипетр и корону и говорит, что желал бы всю вселенную сжимать в своей руке. Ему подают требуемое и стеклянный глобус. Держа глобус в руках, Мефистофель поёт балладу о ничтожестве и превратности мира. Он поёт о том, что из всех живущих на земле род людской является самым злым и лукавым, что люди, забывая о существовании демона и ада, всю жизнь проводят в веселье и попойках, но что их всех ждёт гибель среди пира жизни. С этими словами он разбивает глобус. Ведьмы и колдуны ликуют и радуются тому, что весь мир погибает. Вдруг показывается какая-то тень. Все с изумлением глядят на это видение. Фауст, всматриваясь, говорит, что это видение, окованное цепями, походит на прелестный образ Маргариты. Мефистофель утешает его, говоря, что это голова страшной Медузы, которая всюду несёт с собой смятенье и беду. Видение исчезает. Дьяволы предаются пляске и веселью.
Действие третье. Тюрьма. Ночь. Лёжа на соломе, Маргарита бредит о своём ребёнке и матери, которых она загубила своими руками. Малютку она бросила в море, а мать отравила ядовитым напитком, данным ей Фаустом. От всего перенесённого она лишилась рассудка. За решёткой слышны голоса Фауста и Мефистофеля. Фауст просит Мефистофеля освободить Маргариту из тюрьмы. Мефистофель открывает решётку и удаляется. Фауст входит в темницу. Маргарита сначала думает, что за ней пришли палачи. Услышав голос Фауста, она приходит в сильное волнение: ей вспоминается их первое свидание в садике Марты. Фауст умоляет её бежать с ним немедленно, потому что тюремщик может проснуться, но Маргарита, целуя его, укоряет его в том, что он её разлюбил, и опять начинает бредить о загубленных ею ребёнке и матери. Фауст снова упрашивает её бежать отсюда как можно скорее. Она сперва не соглашается, говоря, что ничего хорошего не ждёт от жизни, но потом предлагает Фаусту умчаться с ней на волшебный остров любви и чудес, где всё дышит вечной негой, счастьем и упоением. Мефистофель торопит
Фауста спасать несчастную, так как уже светает и близится час казни. Маргарита не обращает внимания на мольбы Фауста и просит его прогнать Мефистофеля, чудовище ада. Через решётку пробивается луч зари. Маргарита почти без чувств лежит в объятиях Фауста. Она говорит, что для неё настал последний день, что напрасно она мечтала о счастье, и просит Фауста никому не говорить об их любви. Она поручает себя защите небесных сил и умирает. Мефистофель увлекает Фауста со словами: "Бежим! Она осуждена!" Голоса с неба отвечают: "Спасена!" Фауст и Мефистофель исчезают. В глубине показываются палачи и стража.
Читать дальше