Александр Филатов: Совет директоров: Инструкция по применению

В соответствии с п. З ст. 66 Закона об акционерных обществах количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Членство в советах директоров не более чем пяти компаний может считаться надлежащей практикой.

Понятие «юридическое лицо, конкурирующее с обществом» может быть определено по аналогии с п. 3 ст. 73 ГК РФ.

Определение независимого директора дано в соответствии с рекомендациями Кодекса ФКЦБ (п. 2.2.2 главы 3).

Более подробно о понятии аффилированности см. в ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах).

В Кодексе ФКЦБ (п. 2.3.1 главы 3) рекомендуется, чтобы такой срок составлял 5 лет.

См. п. 2.3.1 главы 3 Кодекса ФКЦБ.

Указанное правило применяется только в случае заключения с членом совета директоров гражданско-правового договора.

В соответствии с надлежащей практикой рекомендуется, чтобы такой период составлял от 10 до 15 дней.

В п. 4.2.1 главы 3 Кодекса ФКЦБ рекомендуется проводить заседания совета директоров не реже одного раза в шесть недель.

См. п. 4.13 главы 3 Кодекса ФКЦБ.

В соответствии с надлежащей практикой рекомендуется, чтобы такой срок не превышал одного месяца, однако, как правило, первое заседание совета директоров проводится сразу после годового общего собрания акционеров.

В Кодексе ФКЦБ рекомендуется создавать комитеты по стратегическому планированию, по кадрам и вознаграждениям, по урегулированию корпоративных конфликтов, по аудиту. Общества также нередко создают комитеты по корпоративному управлению и по этике.

В соответствии с надлежащей практикой не рекомендуется допускать членство более чем в трех комитетах совета директоров.

Положения настоящей статьи касаются исключительно вознаграждения, выплачиваемого неисполнительным директорам. Исполнительные директора не получают дополнительного вознаграждения за услуги в качестве члена совета директоров.

Выгодоприобретателем по акциям общества в целях настоящего Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.

Существенным контрагентом общества в целях настоящего Кодекса признается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет 2 или более процента балансовой стоимости активов либо 2 или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).

Существенным акционером общества в целях настоящего Кодекса признается лицо, владеющее более 5 процентами уставного капитала или голосующих акций общества.

Группой организаций в целях настоящего Кодекса являются два или более юридических лица, связанных между собой отношениями контроля или подконтрольности.