Александр Филатов - Совет директоров - Инструкция по применению

65. При возникновении потенциального конфликта между личными интересами члена совета директоров и интересами общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества.

66. Член совета директоров должен предпринимать максимальные усилия для участия в работе совета директоров.

67. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.

68. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей.

69. В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.

70. Член совета директоров не может участвовать в принятии объективного решения, если существует конфликт между его личными интересами и интересами общества.

71. Под конфликтом интересов рекомендуется понимать любое противоречие между интересами общества и члена совета директоров, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров прямо или косвенно заинтересован, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, а также занятие должностей в таких юридических лицах либо установление с ними договорных отношений.

72. Члену совета директоров рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения. В случае отсутствия определенного решения совета директоров по данному вопросу члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества.

73. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и их близкие родственники не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий), что должно быть специально отражено во внутреннем документе общества.

74. Рекомендуется, чтобы права и обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

‹…›

136. Совет директоров (комитет по номинациям) должен, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости. При оценке независимости каждого конкретного кандидата содержание должно преобладать над формой.

137. Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, существует ряд ситуаций, которые обычно признаются как релевантные при определении независимого статуса кандидата.

138. В этом контексте независимыми, по крайней мере, должны признаваться кандидаты при условии, что: