Александр Филатов - Совет директоров - Инструкция по применению

Британский подход апеллирует к превентивному избежанию возможного сговора директоров и менеджмента, чтобы «подправить» текущие показатели компании для получения вознаграждения за результат в увеличенном размере. Американский подход декларирует, что интересы директора должны быть гармонизированы с интересами собственников, поэтому ему необходимо иметь небольшой пакет акций, а его вознаграждение должно быть завязано на результат.

В Объединенном кодексе Великобритании, являющемся рекомендательным сводом лучшей практики в области корпоративного управления, говорится, что директорам не следует выплачивать дополнительного вознаграждения за результаты деятельности компании, помимо оплаты за выполнение ими обязанностей члена совета. Однако там же делается оговорка, что никто не может запретить акционерам вознаграждать членов совета директоров за результаты работы компании. В этом случае в Объединенном кодексе выдвигается требование утверждать такое вознаграждение или систему вознаграждения на общем собрании акционеров и ставится дополнительное условие, заключающееся в том, что директор может реализовать свои акции или опционы не ранее чем через год после выхода из состава совета. Таким образом снимается риск сговора членов совета директоров с менеджментом, чтобы сфальсифицировать текущие показатели, которые служат базой для выплаты вознаграждения.

Как объяснил мне один уважаемый директор, британские директора опасаются, что в случае перехода к выплате вознаграждения за результат размер их твердых гонораров может уменьшиться, а общая сумма вознаграждения будет менее предсказуема. И то правда.

Акционеры вольны устанавливать для членов совета директоров любую систему вознаграждения. Главное, чтобы она была им понятна и давала возможность привлекать лучших. Как правило, в российских компаниях работа в советах директоров оплачивается в фиксированных суммах за каждое заседание или ежеквартально, включая время, затраченное на подготовку к заседанию совета, и дополнительно – за участие в заседаниях комитетов совета директоров.

Вознаграждение председателю совета и председателям комитетов выплачивается с повышающим коэффициентом по сравнению с членами совета и комитетов совета директоров. В некоторых компаниях дополнительно к фиксированному вознаграждению (retainer) выплачивается денежное вознаграждение по результатам года, привязанное к росту капитализации, EBITDA, прибыли или комбинации этих показателей. Ряд компаний, например «Северсталь», «ЕвразХолдинг» и ТМК, дает возможность независимым директорам иметь опционы на покупку акций.

Возникает вопрос: не несет ли этот факт угрозу потери независимыми директорами своего статуса? Отнюдь. По моему мнению, владение небольшим пакетом акций только способствует сближению интересов независимого директора и долгосрочных интересов акционеров, позволяя ему посмотреть на компанию глазами владельца, не теряя при этом возможности иметь собственные суждения, на которые не влияют крупные акционеры и менеджеры компании. При этом в России такая независимость может, наверное, ограничиваться владением не более чем двумя процентами акций, то есть пакетом, гарантирующим самостоятельное номинирование директора в совет.

Как оформляются правила вознаграждения членов совета директоров? Если между ними и компанией существует подписанный контракт, то есть заключен договор подряда на выполнение работ или услуг, не являющийся трудовым договором, то в нем наряду с обязанностями прописываются и условия вознаграждения. В большинстве компаний такого контракта с директорами не подписывают. Их обязанности определяются в Положении о совете директоров, а система вознаграждения устанавливается в Положении о вознаграждении членов совета директоров, которое разрабатывается его комитетом по кадрам и вознаграждениям и утверждается общим собранием акционеров по представлению совета директоров.

1. Какие два принципиально разных подхода к оплате труда членов советов директоров существуют в мире?

2. Какие риски снимает использование выплаты вознаграждения только за работу в совете и комитетах совета директоров?

3. Какие преимущества имеет подход, предусматривающий выплату дополнительного вознаграждения за результат работы компании?

4. Каковы рекомендации Объединенного кодекса Великобритании по вознаграждению членов совета директоров?