Коллектив авторов - Организация работы совета директоров - Практические рекомендации

В свете изложенного Обществам рекомендуется размещать сведения о корпоративном секретаре компании, его функциональных обязанностях, а также способах контакта с ним на сайте Общества в сети Интернет.

Правовое регулирование института корпоративного секретаря в России практически отсутствует и ограничивается должностной квалификацией корпоративного секретаря, включенной в Справочник должностей рабочих и служащих (введено Приказом Минздравсоцразвития РФ от 17.09.2007 № 605), а также соответствующим разделом Кодекса корпоративного управления РФ, который носит рекомендательный характер. При этом упоминание о должности корпоративного секретаря можно найти в отдельных ведомственных документах, посвященных вопросам корпоративного права и управления. Так, Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 02.02.2012 № 12–6/пз-н, содержит норму (п. 2.1), которая определяет право акционеров передать Обществу свои предложения к повестке дня годового общего собрания акционеров и по кандидатам в выборные органы посредством их вручения под роспись корпоративному секретарю Общества.

Росимущество направило в адрес Обществ с государственным участием письмо от 22.10.2010 № гн-13/31218 с настоятельной рекомендацией рассмотреть на заседаниях советов директоров вопрос о целесообразности введения в компаниях с государственным участием должности корпоративного секретаря. Письмо содержит рекомендации в отношении требований к кандидатуре корпоративного секретаря, порядку его назначения, составу основных функций и объему полномочий.

В отсутствие нормативно-правового регулирования деятельности корпоративного секретаря на уровне федерального законодательства и подзаконных нормативных актов, во избежание неопределенности правового статуса и зон ответственности этого сотрудника, советы директоров Обществ должны разработать и утвердить собственный внутренний нормативный акт – Положение о корпоративном секретаре, которое должно содержать следующие разделы:

• общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

• порядок назначения корпоративного секретаря: выдвижение кандидатуры на должность корпоративного секретаря; рассмотрение кандидатур и принятие решения о назначении; порядок заключения и срок действия договора; порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

• функции корпоративного секретаря – подробное описание функций и задач, стоящих перед корпоративным секретарем данной компании;

• права, обязанности корпоративного секретаря;

• ответственность корпоративного секретаря.

В Казахстане, в частности, в Законе РК об АО, предусмотрены основные функции и полномочия корпоративного секретаря:

• контроль подготовки и проведения заседаний собрания акционеров и совета директоров Общества;

• обеспечение формирования материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров Общества;

• контроль за обеспечением доступа к указанным материалам.

Имеются основные требования к корпоративному секретарю Общества – работник Общества, не являющийся членом совета директоров и/или исполнительного органа Общества, который назначен советом директоров Общества и подотчетен совету директоров Общества.

Также пп. 10–1 ст. 53 Закона РК об АО предусмотрено, что в компетенцию совета директоров Общества входит назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря.

Касательно компетенции корпоративного секретаря в законе имеется отсылочная норма о том, что компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами Общества.

В связи с тем, что корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение Обществом соответствующих норм и требований в области корпоративного управления, секретарь часто выступает в роли советника членов совета директоров и высших должностных лиц Общества по вопросам корпоративного управления. Однако предоставляемые корпоративным секретарем рекомендации, советы и разъяснения не должны носить характер юридических консультаций. Обязанности корпоративного секретаря и обязанности штатного юриста Общества (или внешнего консультанта по юридическим вопросам) должны быть четко разграничены. При этом рекомендуется обращаться за консультациями к специалистам внутри компании и/или внешним независимым консультантам в случае, если вопросы, адресованные корпоративному секретарю выходят за пределы его компетенции и/или имеют особое значение для Общества.