Коллектив авторов - Организация работы совета директоров - Практические рекомендации

• рассмотрение рекомендаций в отношении поступившего в Общество добровольного или обязательного предложения;

• рассмотрение рекомендаций по размеру дивидендов по акциям Общества.

Единогласно (в соответствии с Законом об АО) принимаются следующие решения:

• решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) Общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

• решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно;

• решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) Общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Если в совете директоров нет комитетов, то, скорее всего, его деятельность носит формальный характер. Комитеты нужны для того, чтобы детально изучить соответствующий вопрос до момента его вынесения на заседание совета директоров. Время, отведенное на его проведение, ограничено, и в рамках общих заседаний, если вопрос не проработан соответствующим комитетом, члены совета директоров должны полностью полагаться на информацию и выводы, представленные менеджментом. Времени на проверку альтернативных гипотез практически не остается, поэтому заседания советов директоров, где вопросы предварительно не прорабатываются на заседаниях комитетов, носят поверхностный характер и, как правило, заканчиваются чисто формальным голосованием.

Обновленная редакция Кодекса корпоративного управления предлагает ряд возможных комитетов совета директоров. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров. Исходя из основных функций совета директоров, в уставе или регулирующим деятельность совета директоров внутреннем документе Общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания в первоочередном порядке комитета по аудиту, комитета по номинациям (назначениям), комитета по вознаграждениям и комитета по стратегии. Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по бюджету, комитет по управлению рисками [13].

На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: по стратегии, по аудиту, а также по кадрам и вознаграждениям. Кроме того, в некоторых компаниях создаются отдельные комитеты – по рискам, по финансам/бюджету, по этике и пр. В целях упорядочения деятельности комитетов совету директоров рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, порядок их формирования и работы.

Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления и приоритеты деятельности, в дальнейшем контролируя процесс формирования стратегии. В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса.

В случае создания к компетенции комитета по стратегии Кодекс относит следующие задачи:

• определение стратегических целей деятельности Общества, контроль реализации стратегии Общества, выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития Общества;

• разработка приоритетных направлений деятельности Общества;