Коллектив авторов: Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?

Председатель совета директоров играет несколько ролей. Во-первых, это роль «хозяина», призванного относиться к компании как своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль «стратега», который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости и определяет стратегию бизнеса. В-третьих, это роль «наставника», который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менеджерам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль фасилитатора, создающего продуктивную рабочую обстановку в совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.

Важная задача председателя – планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хватило времени и сил.

В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. При этом заседание не должно превращаться в «бенефис одного актера».

Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается при условии, если председатель поддерживает контакт с членами совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.

Председатель совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов совета.

Функционально в совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитеты совета директоров по аудиту и по вознаграждениям, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в совете директоров.

Важная задача председателя – инициировать и организовывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.

Рекомендуется, чтобы Общество уведомляло всех избранных в состав совета директоров членов об их избрании не позднее чем через пять рабочих дней после проведения соответствующего собрания акционеров.

Первое заседание совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава совета директоров. На этом заседании избранные директора (комитет по назначениям) предлагают кандидатуру председателя совета директоров, происходит назначение / подтверждение полномочий корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров), создание структуры совета, то есть формирование комитетов, избрание их председателей и членов. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется план заседаний.