Коллектив авторов - Организация работы совета директоров - Практические рекомендации

• выработка рекомендаций по дивидендной политике Общества;

• оценка эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе;

• предварительное рассмотрение и выработка рекомендаций по вопросам участия Общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);

• оценка добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг Общества;

• рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса Общества и ее бизнес-сегментов;

• рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации Общества и подконтрольных ему организаций;

• рассмотрение вопросов изменения организационной структуры Общества и подконтрольных ему организаций;

• рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов Общества и подконтрольных ему юридических лиц.

Комитет по аудиту в российских компаниях призван обеспечить выстраивание системы владельческого контроля за работой менеджмента. Этот комитет активно сотрудничает с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его выбора и независимость от менеджмента. Комитет по аудиту тесно взаимодействует со службой внутреннего аудита, которая через работу с ним должна быть подотчетна совету директоров.

Обновленной редакцией Кодекса корпоративного управления рекомендуется относить к компетенции комитета по аудиту мониторинг надежности и эффективности систем управления рисками [14], внутреннего контроля [15]и корпоративного управления.

Международно-признанные руководства [16] предлагают оптимальные схемы распределения ролей и обязанностей на различных организационных уровнях и рекомендованного взаимодействия между функциями внутреннего контроля, управления рисками и внутренним аудитом, исполнительным руководством и комитетом по аудиту.

Согласно данной схеме текущее руководство компанией, в том числе в части поддержания надежных систем управления рисками, внутреннего контроля, работающего на каждом рабочем месте, и управление в интересах акционеров компании осуществляет исполнительное руководство и операционный менеджмент.

Внутренний аудит является для комитета по аудиту ценным инструментом проверки фактической действенности систем управления рисками, внутреннего контроля, и корпоративного управления, которые должны пронизывать все бизнес-процессы, как финансовые, так и операционные, контролируя риски и сигнализируя о нарушениях и отступлениях от нормального операционного процесса через системы обратной связи и горячие линии. Однако для того чтобы комитет по аудиту мог полагаться на результаты работы внутреннего аудита, деятельность службы должна соответствовать высоким стандартам. В настоящее время наиболее распространенными и общепризнанными являются международные профессиональные стандарты внутреннего аудита (МПСВА) института внутренних аудиторов.

Требование о соответствии деятельности службы внутреннего аудита МПСВА должно быть закреплено в утвержденном комитетом по аудиту положении о службе внутреннего аудита и периодически подтверждаться в ходе внутренних и внешних проверок качества работы службы внутреннего аудита.

В компаниях, работающих на развитых рынках, обычно создаются еще два комитета: по назначениям (номинациям) и по вознаграждениям, а в России они практически всегда объединены в один – комитет по кадрам и вознаграждениям. Дело в том, что в российском акционерном законодательстве выдвижение директоров в совет производится непосредственно акционерами, имеющими по крайней мере 2 % голосующих акций, тогда как на Западе, в условиях распыленной собственности и отсутствия акционеров с концентрированным владением, роль номинирования отводится совету директоров.

При этом для институциональных инвесторов в рамках системы голосования по доверенностям (ргоху voting) нет процедуры для выдвижения собственных кандидатов в совет директоров. Акционеры голосуют за тот состав, который им рекомендован советом директоров, и важную роль в этом играет как раз комитет по назначениям. Правда, в последнее время участились случаи, когда недовольные акционеры своими согласованными действиями «прокатывают» номинантов, рекомендованных советом директоров.

Комитет по назначениям рассматривает и определяет систему преемственности не только членов совета директоров, но и генерального директора и первой линейки топ-менеджеров, гарантируя, что компания не останется без высшего руководства в случае неожиданного выбытия кадров.