Константин Крутильников - Рейдерство. Гражданско-правовые и уголовно-правовые аспекты

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества. Данной функцией совет директоров обоснованно наделяется законодателем вследствие того, что по общему правилу членами совета директоров являются специалисты, способные профессионально решать сложные вопросы. Определяя приоритетные направления деятельности общества, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивая рыночную ситуацию, финансовое состояние общества и другие экономические факторы. Как правильно замечает К. М. Алиева, такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) – документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом. При этом степень проработанности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества (пункт 1.1 Кодекса корпоративного поведения [40] См.: Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России. – 2002. – № 4. ). [41] Алиева К. М. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества // Адвокат. – 2006. – № 2.

2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.

3. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания (например, рассмотрение предложения и принятие решения о включении его в повестку дня общего собрания в соответствии со статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

4. Вынесение решения об увеличении уставного капитала путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций в случае, если уставом общества это отнесено к его компетенции. Согласно пункту 2.3.2 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05–4/ПЗ-Н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» [42] Российская газета. – 2005. – № 98. решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

5. Вынесение решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, принимается по общему правилу советом директоров, если этот вопрос не отнесен к компетенции общего собрания. В то время как решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается, как правило, общим собранием, если иное не предусмотрено уставом общества.

6. Вынесение решения о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом акционерного общества.

7. Принятие рекомендаций о размере выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

8. Санкционирование использования резервного и иных фондов общества.

9. Принятие решений о создании филиалови открытии представительствобщества.

10. Утверждение регистратораобщества, заключение и расторжение договора с ним.

11. Образование исполнительного органа общества.

12. Вынесение рекомендаций о размере дивиденда по акциям и порядке его выплаты.

Среди контрольных функций совета директоров в гражданско-правовой литературе выделяются следующие:

1. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг. Так, согласно статье 38 и статье 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров, исходя из рыночной цены.