На основании изложенного и в соответствии со ст. 166, 174 ГК РФ прошу суд:
1. Признать недействительным договор № 18 купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» от 15 января 1997 г. между ОАО «Прибор» и ОАО «Инвестиционный фонд», заключенный генеральным директором ОАО «Прибор» за пределами ограничений, установленных Уставом общества.
2. Взыскать с ОАО «Инвестиционный фонд» расходы по государственной пошлине в сумме 1518 рублей.
Приложение:
1. Устав ОАО «Прибор».
3. Копия реестра акционеров на 15.01.97.
4. Договор № 18 от 15 января 1997 г.
5. Протокол собрания акционеров об избрании Совета директоров от 6 августа 1996 г.
6. Платежное поручение об оплате госпошлины.
7. Доказательства направления ответчику и ЗАО «Крокус» (второму ответчику по первому иску) копии искового заявления.
8. Приказ от 30.01.97 г. о назначении и. о. генерального директора ОАО «Прибор» М. Н. Санина.
И. о. генерального директора
ОАО «Прибор» __________ М. Н. Санин
Исковое заявление о взыскании задолженности
В Арбитражный суд Московской области
Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18
Истец: 000 «Эгера» 141600, Московская область,
г. Клин, Ленинградское шоссе, 88 км
Ответчик: 000 «Полимер-Трейд»
113208, г. Москва, ул. Чертановская, д. 2/11-146
Исковое заявление
о взыскании задолженности
Между ООО «Клинволокно Энергоресурс» и ООО «Полимер-Трейд» были заключены следующие договоры:
договор № 30-044-0 от 26.05.2000 г., по которому ответчик обязался поставить истцу кофрокороб, а истец обязался отгрузить ответчику в порядке встречного исполнения отходы;
договор № 9-00-80-0 от 15.06.2000 г., по которому истец обязался оказать ответчику услуги телефонной связи, а ответчик обязался оплатить эти услуги;
договор № 20-102-0 от 21.06.2000 г. по которому истец обязался поставить ответчику бумажные цилиндрические патроны, а ответчик обязался оплатить товар; дополнительное соглашение № 1 от 05.10.2000 г. к данному договору;
договор № 5-00-033-1 от 27.04.2001 г., по которому истец обязался предоставить ответчику здание бытового производственного корпуса во временное пользование (аренду), а ответчик обязался своевременно вносить арендную плату;
договор № 4-00-026-1 от 07.06.2001 г., по которому истец обязался подавать ответчику артезианскую воду и оказывать услуги по приему-очистке канализационных стоков, а ответчик обязался оплачивать принятую воду и указанные услуги;
договор № 4-00-027-1 от 07.06.2001 г., по которому истец обязался подавать ответчику электрическую энергию, а ответчик обязался оплачивать принятую энергию.
ООО «Клинволокно Энергоресурс» исполнило взятые на себя обязательства по указанным договорам в полном объеме, поставив указанные товары и оказав указанные услуги на общую сумму 453727 руб. 87 коп. (на 15.02.2002 г.). Ответчик произвел расчеты только на сумму 319084 руб. 70 коп.
В соответствии с договором № 1-00-070-1 от 28 июня 2002 г. ОАО «Клинволокно» передало права требования по названным договорам ООО «Эгера».
Таким образом, задолженность ответчика перед истцом на 15.02.2002 г. составила 134643 рубля 17 копеек.
Истцом направлялся в адрес ответчика акт сверки взаимных расчетов. Однако до настоящего времени ответчик акт не подписал и обязательства по оплате указанной задолженности не исполнил.
Таким образом, ответчик в одностороннем порядке уклоняется от исполнения взятых на себя обязательств. Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств. Отсюда следует, что действия ответчика неправомерны.
В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
РАСЧЕТ ЗАДОЛЖЕННОСТИ:
1. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за выполненные работы задолженность ООО «Полимер-Трейд» на 15.02.2002 г. года перед ОАО «Клинволокно» 134 643 рубля 17 копеек.
Читать дальше
Конец ознакомительного отрывка
Купить книгу