Вера Надеждина - Как и куда правильно писать жалобу, чтобы отстоять свои права

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили и нормы процессуального права (ст. 65 АПК РФ), и нормы материального права (ст. 401 ГК РФ).

Представитель

ООО «Клинволокно-Энергоресурс»

по доверенности __________ Е. Б. Оширова

В Арбитражный суд

Свердловской области

Истец: ОАО «Инвестиционный фонд»

620106, г. Екатеринбург, ул. Московская, 16.

Ответчики: ОАО «Прибор»

620035, г. Екатеринбург, ул. Станкевича, 70;

ЗАО «Крокус»

г. Екатеринбург, ул. Ломоносова, 10.

Исковое заявление

о признании права собственности и об обязанности записи в реестр акционеров

ОАО «Инвестиционный фонд» и ОАО «Прибор» 15 января 1997 г. заключили договор № 18 купли-продажи 500 (пятьсот) обыкновенных акций стоимостью двести тысяч рублей, выпущенных в качестве дополнительных. Договор со стороны ответчика подписан генеральным директором П. Г. Романовым.

Исполняя обязательства, взятые на себя по договору, истец платежным поручением № 6 от 17 января 1997 г. перечислил ответчику стоимость акций в сумме двести тысяч рублей. Однако все попытки вступить в реальные права собственности на приобретенные акции со стороны истца не дали результата. ЗАО «Крокус», являющееся держателем реестра акционеров ОАО «Прибор», в нарушение ст. 45, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» отказалось внести в реестр запись о принадлежности акций истцу, выписку из реестра акционеров не выдало, ссылаясь на незаконность договора купли-продажи № 18 от 15 января 1997 г.

В результате истец лишился возможности (не был допущен) принять участие в собрании акционеров ОАО «Прибор», состоявшееся 5 февраля 1997 г., на котором были приняты стратегические решения по деятельности общества. Поскольку в силу ст. 233 ГК РФ право собственности истца на 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» возникло с момента передачи, прошу суд:

1. Признать право собственности ОАО «Инвестиционный фонд» на 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» стоимостью 400 рублей каждая.

2. Обязать ответчиков внести запись в реестр акционеров ОАО «Прибор».

3. Взыскать с ответчиков расходы в сумме 1518 руб. по госпошлине.

Приложение:

1. Устав, свидетельство о регистрации.

2. Проспект дополнительных акций ОАО «Прибор».

4. Договор купли-продажи от 15 января 1997 г. № 18.

5. Платежной поручение от 17 января 1997 г.

6. Акт передачи акций от 20 января 1997 г.

7. Письмо в ЗАО «Крокус» от 22 января 1997 г.

8. Ответ ЗАО «Крокус» от 26 января 1997 г.

9. Платежное поручение об уплате госпошлины.

10. Доказательства направления ответчикам копии заявления.

12 февраля 1997 г.

Ген. директор

ОАО «Инвестиционный фонд» ___________ Л. М. Гранин

В Арбитражный суд Свердловской области

Истец: ОАО «Прибор»

620035, г. Екатеринбург, ул. Станкевича, 70.

Ответчик: ОАО «Инвестиционный фонд»

620106, г. Екатеринбург, ул. Московская, 16.

Встречное исковое заявление

о признании договора недействительным

ОАО «Инвестиционный фонд» 12 февраля 1997 г. заявил иск к ОАО «Прибор» и ЗАО «Крокус» о признании права собственности на 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» номинальной стоимостью двести тысяч рублей и об обязанности внесения в реестр акционеров записи об этом.

Основанием признания права собственности на акции ЗАО «Инвестиционный фонд» считает приобретение акций в соответствии с договором купли-продажи № 18 от 15 января 1997 г.

Названный договор, подписанный со стороны ОАО «Прибор» генеральным директором П. Г. Романовым, по мнению истца должен быть признан недействительным по основаниям ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с Уставом ОАО «Прибор» (п. 6.6) заключение сделок, связанных с отчуждением обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обществом обыкновенных акций, входит в исключительную компетенцию Совета директоров общества.

Пакет из 500 акций, полученный ОАО «Инвестиционный фонд» в соответствии с договором от 15 января 1997 г. № 18, составляет 30 % ранее размещенных акций.

Таким образом, генеральный директор ОАО «Прибор», подписывая договор № 18, вышел за пределы ограничений, установленных Уставом общества (Совет Директоров вопрос о заключении договора не решал). При этом об указанных ограничениях ОАО «Инвестиционный фонд» не могло не знать, поскольку на момент заключения договора обладало 5-процентным пакетом акций ОАО «Прибор», генеральный директор ОАО «Инвестиционный фонд» является членом Совета директоров ОАО «Прибор».