Евгений Рябов - Стартап и инвестор. Правила игры

Плохая юнит-экономика с каждым новым клиентом приближает гибель проекта, и спасти его часто может только смена бизнес-модели, которая называется пивот (pivot). Однако для того, чтобы его осуществить, нередко нужно провести ряд юридических процедур (согласований).

Бывают случаи, когда основатель принимает решение о смене бизнес-модели, но его не поддерживают партнёры (инвесторы). Последние могут делать так по разным причинам. Кто-то может быть просто некомпетентен, кто-то за счёт текущей бизнес-модели проекта может кормить свой сторонний бизнес, кто-то хочет дискредитировать основателя/руководителя компании, чтобы впоследствии заменить его, и т. д.

Решение об изменении бизнес-модели в компании могут принимать различные органы/лица: где-то на это уполномочен генеральный директор, где-то – совет директоров, где-то – общее собрание участников (акционеров) компании. Кому принимать решение, определяется в корпоративных документах компании, как правило, – уставе компании.

Юристам рыночной экономики важно уметь находить решения для развития и безопасности бизнеса, а не только выстраивать вокруг предпринимателя круг из красных запрещающих флажков.

Многие опытные инвесторы сходятся во мнении, что вмешиваться в принятие «предпринимательских» [2] Решение об изменении бизнес-модели назовём условно «предпринимательским», поскольку для его принятия необходима уникальная экспертиза, основаная на комплексном анализе множества рыночных факторов и предпринимательском видении. решений основателями компании – признак дурного тона. Ведь в противном случае основатель утрачивает роль предпринимателя и становится просто менеджером, пусть даже и генеральным. А такой поворот значительно увеличивает риски гибели проекта, поскольку предприниматель – гораздо более ценный ресурс, нежели менеджер. Менеджеры бизнес не делают, они им управляют. Для запуска и развития бизнеса (как минимум на ранней стадии) нужен именно предприниматель.

Однако далеко не многие инвесторы могут похвастаться сдержанностью или большим опытом общения с основателями. Так или иначе, но вопрос сохранения за основателями предпринимательских полномочий является одним из самых важных, особенно в российских реалиях. И если основатель хочет сохранить за собой контроль над принятием решений, а значит – контроль над экономикой проекта, он должен знать следующее:

Во-первых, структурировать корпоративные документы компании нужно так, чтобы предпринимательские решения в компании принимали органы, в которых у основателя больше всего влияния. Так, если основатель исполняет роль CEO (генерального директора) и, вероятно, будет им ещё долгое время, то принятие предпринимательских решений лучше оставить за CEO. Если есть высокая вероятность того, что роль CEO будет исполнять кто-то другой, то лучше закрепить право принятия указанных решений за советом директоров или общим собранием участников (акционеров) компании. Совет директоров предпочтителен в том случае, если доли основателя недостаточно для контроля над принятием решений общим собранием участников (акционеров) компании. Если же доли основателя достаточно для его доминирования на общем собрании участников, то право принятия указанных решений можно оставить за этим органом.

Во-вторых,нужно минимизировать экономическую зависимость проекта от действий (бездействия) инвестора (партнёра). К примеру, такая зависимость может проявиться, когда при несогласии с решением основателя инвестор может прекратить перечисление инвестиций, а партнёр – перестать писать код, привлекать новых клиентов и т. д. В этом случае основатель оказывается между двух огней – либо ему следовать своей воле и отвернуть от себя инвестора/партнёра, который в результате прекратит исполнять свои обязанности и станет «балластом» в компании, либо повестись на манипуляцию, но поставить экономику проекта под угрозу краха. Естественно, для успешного развития проекта ни то ни другое неприемлемо. Такой дилеммы можно избежать, используя, к примеру, возможности опциона по исключению из компании партнёра/инвестора, нарушающего свои обязательства в проекте. Более подробно я расскажу об этом в главе 6.

В-третьих,основателю не стоит включать в корпоративные соглашения условия, ограничивающие его полномочия по реализации «предпринимательских» решений. Для этого нужно внимательно вчитываться в содержание корпоративных документов, а в случае непонимания смысла или последствий тех или иных пунктов – обращаться за советом к опытным коллегам или юристам.