Сергей Исаев - Как самому зарегистрировать фирму

•права, обязанности и ответственность участников; переход доли участника; выход участника из общества;

•имущество общества и способы его формирования;

•распределение прибыли; резервный и иные фонды;

•положение об общем собрании и его полномочия; структуру и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решения; разграничение полномочий между общим собранием и органами управления; выборы генерального директора;

•финансовый год; ведение учета; органы контроля и ревизии;

•сведения об обособленных подразделениях, филиалах и представительствах;

•принципы ликвидации и реорганизации;

•хранение документов, рассмотрение споров;

•иные положения, предусмотренные законодательством;

•вступление устава в силу.

Кроме того, устав акционерного обществадолжен включать:

•полное и сокращенное фирменные наименования общества;

•место его нахождения;

•тип общества (закрытое или открытое);

•количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и тип привилегированных акций;

•права акционеров акций каждого типа;

•размер уставного капитала, способ его формирования и цену одной акции;

•структуру и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решения; разграничение полномочий между общим собранием и органами управления;

•иные положения, предусмотренные законодательством.

Принципиальные различия между уставами общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества состоят в следующем:

•уставный капитал разделен на акции (в АО) и доли (в ООО);

•участник ООО (если позволяет устав) может в любой момент выйти из его состава, передав свою долю обществу и получив ее действительную стоимость, АО не обязано выкупать акции участника;

•для АО возможно предусмотреть более сложную, трехзвенную структуру органов управления: правление, наблюдательный совет, общее собрание; для ООО – только двухзвенную: дирекция, общее собрание;

•у ОАО более высокий размер минимального уставного капитала – 1000 минимальных размеров оплаты труда, больше участников.

•другие отличия можно увидеть в таблице (приложение 1).

Кроме того, на общем собрании следует обсудить некий согласительный документ, подтверждающий факт вступления в правовые отношения всех участников друг с другом.

Требования действующего федерального законодательства к такому документу различны для организаций различных организационно-правовых форм.

Для ООО такой документ до 01.07.2009 был обязателен,он фигурировал в качестве одного из учредительных и носил название учредительный договор.

В соответствии с изменениями, внесенными в действующее законодательство, учредительный договор стал называться договором об учреждении ООО.Именно в этом документе содержится информация об участниках предприятия, размерах их долей, обязательства по учреждению общества, их права и обязанности в этом процессе.

Обладая всеми свойствами учредительного документа, согласно действующему законодательству договор об учреждении ООО таковым не является!

В этом договоре участники общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Они определяют также состав участников, размер уставного капитала, размер доли каждого учредителя, порядок и сроки их внесения при учреждении общества, ответственность учредителей за невнесение своих вкладов.

Для остальных организационно-правовых форм наличие подобного договора необязательно, достаточно ссылки на результаты голосования общего собрания по данному вопросу.

Если у будущей организации единственный участник, то вместо договора об учреждении должен быть другой учредительный документ, называемый решениемучастника.

Настоятельно рекомендуем (для всехорганизационно-правовых форм) в случае не очень большого числа участников при проведении общего собрания подписывать договор о создании организации или договор согласия на создание организации. И хотя форма такого договора отсутствует в Гражданском кодексе Российской Федерации, а сам договор не является учредительным документом, правовые последствия его подписания всеми участниками трудно переоценить!