Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

Одним словом, в последнее десятилетие ХХ в., которое ознаменовалось «мыльными пузырями» фондового рынка и дот-комов, возник мыльный пузырь «анализа корпоративного управления». На основе отдельных фактов предполагалось, что, несмотря на некоторые проблемы, корпоративное управление в целом улучшилось, введены новые важные нормативы, которые гарантируют его дальнейшее совершенствование, и заинтересованным сторонам крупных публичных корпораций не о чем беспокоиться. Как и предыдущие два, этот мыльный пузырь лопнул.

Оживление интереса к корпоративному управлению в 1990-е гг. имело два важных последствия. Во-первых, утвердилось мнение (по крайней мере, в академической среде), что, если совет директоров и играет какую-то роль, то она имеет значение только в период кризиса [22] Savan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison, “Corporate Governance” in Michael A. Hitt, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison, eds., The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford: Blackwell Publishers, 2001), Chapter 19. . Считалось, что пока все идет сравнительно хорошо, совет директоров не может выполнять какие-либо важные функции. Поэтому, с точки зрения внутреннего руководства компанией, основное внимание в корпоративном управлении уделялось кризисному регулированию, а не позитивным, традиционным задачам, касающимся сотрудничества совета с менеджментом и мониторингом его деятельности в целях повышения акционерной стоимости. Во-вторых, все соглашались с мнением, что при капиталистической системе со свободными рынками банкротство крупных компаний понятно и приемлемо, если происходит в результате действия рыночных сил, но недопустимо, чтобы это случалось из-за несовершенства институциональной и правовой системы, в которой работают корпорации, или из-за махинаций менеджмента предприятия.

Приоритет, отдававшийся кризисному управлению, где основным вопросом были действия советов при угрозе поглощения, обусловил разработку ряда законов и распоряжений, определявших допустимое поведение в подобных ситуациях. В итоге распространилось мнение, что кризис, вызванный попыткой поглощения, лучше всего решается путем создания специального комитета совета, обладающего полномочиями приглашать собственных консультантов, которые в случае принятия решения о продаже компании обеспечат продажу претенденту, предложившему максимальную цену на аукционе. Несмотря на появление некоторых законов, касающихся аспектов кризисного корпоративного управления, эволюция подхода к кризисным ситуациям в большей степени зависела от корпоративного права, а не принципов корпоративного управления [23] См. различные законы о ценных бумагах, касающиеся предложений о поглощении и предложений эмитента о выкупе акций, например, часть XX «Закона о ценных бумагах провинции Онтарио» (Ontario Securities Act).

Текст предоставлен ООО «ЛитРес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.

Следует отметить, что по закону директора не несут ответственности за деловые решения, которые по прошествии времени оказываются неправильными, если на момент принятия решения они исходят из корректных для бизнеса допущений.

Доклад «Уроки последних корпоративных падений» на Ежегодной конференции по корпоративному управлению-2004 (Национальная ассоциация корпоративных директоров, Вашингтон, 18 октября 2004 г.).

16 июня 2002 г., BU 12.

Марта Стюарт – известная американская телеведущая, приговоренная в 2004 г. к тюремному заключению сроком на пять месяцев за то, что в 2001 г. использовав инсайдерскую информацию, она продала акции фармацевтической компании ImClone Systems Inс., цена которых затем резко упала. – Прим. пер.

Росс Джонсон – генеральный директор компании RJR Nabisco, прославившийся тем, что пытался сколотить личное состояние, отражая попытки поглощения компании. Майкл Милкен – американский финансист, считающийся одним из отцов-основателей Силиконовой долины и королем империи бросовых облигаций. В 1990 г. был приговорен к тюремному заключению сроком 10 лет за махинации с ценными бумагами. – Прим. пер.