Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

Конечно, их не сбрасывали со счетов полностью. В 1971 г. Майлз Мейс из Гарвардской школы бизнеса опубликовал книгу «Директора: миф и реальность» (Directors: Myth and Reality) [12] Miles Mace, Directors: Myth and Reality. Boston, Mass: Division of Research, Harvard Business School, 1971. , в которой в целом соглашался, что советы мало что делают, хотя время от времени об их роли публиковались отдельные статьи. Но до середины 70-х гг. ХХ в. исследователи, генеральные директора и все остальные, кто интересовался бизнесом, игнорировали советы. По сути, их воспринимали как нечто, что существует, поскольку к этому обязывает закон, но нечто не особенно важное и малоизвестное. В тот период, несмотря на требования закона, советы играли незначительную роль в мониторинге действий менеджмента и помощи ему.

С учетом того, сколько предписаний и кодексов сейчас обязывают совершенствовать управление путем «улучшения работы совета директоров», ключевыми вопросами корпоративного управления становятся следующие: «Насколько существенно изменилась роль совета директоров за последние 25 лет?», «Оказывают члены совета директоров хоть какое-то влияние на управление корпорациями?» и «Используют члены совета директоров полномочия, которые у них есть по закону?» Если мы отвечаем на эти вопросы положительно, то регулирование и реформирование советов оправданны. Однако если ответ отрицательный, то существенного улучшения управления ожидать не стоит.

До возникновения серьезных проблем в сфере управления в первые годы ХХI в. было принято считать, что по ряду причин не самая значимая роль совета в управлении предприятиями постепенно возрастает и директора начинают активнее влиять на управление своими корпорациями.

Одним из самых важных факторов, которые обусловили повышение роли советов в деятельности корпораций (и привлекли к ним внимание общественности), стала волна враждебных поглощений, начавшаяся в середине 80-х гг. прошлого века. Традиционно слияния и поглощения проходили дружественно, по крайней мере, внешне. Но к середине 1980-х с развитием финансирования за счет бросовых облигаций и других финансовых схем, лишь немногие крупные публичные компании, не имевшие владельца контрольного пакета, сумели застраховаться от предложений о поглощении или не получали их. Чтобы защитить «свою», как считали многие менеджеры, компанию от предложений о враждебном поглощении, менеджмент многих из них рекомендовал советам директоров использовать «отравленную пилюлю», иначе именуемую планом защиты прав акционеров, или какие-то другие ограничения, призванные затруднить не только успешное поглощение, но и выдвижение соответствующих предложений.

В прошлом смена владельцев компании обычно происходила по взаимному согласию, по крайней мере, на первый взгляд. Генеральные директора встречались и договаривались об условиях сделки, затем представляли их советам, которые обычно без возражений одобряли эту договоренность и рекомендовали акционерам утвердить сделку. Все было очень просто, и немногие крупные юридические компании и инвестиционные банки оказывали профессиональные услуги, необходимые для успешного завершения сделки. На самом деле, с 1930-х по 1980-е гг. ни одна уважающая себя корпорация не участвовала во враждебных поглощениях, а если какой-то излишне амбициозный генеральный директор попытался бы организовать атаку на конкурента, маловероятно, что какая-нибудь известная юридическая или инвестиционная компания согласилась поддержать его. Все делалось очень вежливо.

В 1980-е годы эта своеобразная идиллия закончилась, и враждебные поглощения стали рядовым явлением. Некоторые из крупнейших компаний США и Канады либо подверглись попытке поглощения, либо, напротив, попытались (причем нередко успешно) завладеть предприятием, которое никак не хотело сливаться с ними. Seagram’s, Dupont, Mobile Oil, United States Steel, Hiram Walker и Occidental Petroleum – вот всего несколько примеров корпораций, участвовавших в сделках, сопровождавшихся обретением или потерей собственности. При этом разворачивались яростные сражения, а цена победы или поражения была очень высокой.

Если советы директоров решали утвердить введение так называемой отравленной пилюли (это случалось весьма часто), чтобы предотвратить или затруднить поглощение, они должны были избегать действий, которые могли затруднить рост стоимости акций в будущем. В противном случае, они не выполняли свои фидуциарные обязанности перед акционерами максимизировать акционерную стоимость в долгосрочной перспективе.