Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

К сожалению, никто не знает ответа на самый важный вопрос корпоративного управления – «Каким образом советы директоров принимают решения?» Никто не знает, какие факторы обусловливают принятие плохих или хороших решений. Никому не известно, как директора коллективно приходят к решению, что именно следует сделать в интересах корпорации. Никто не знает, что обеспечивает принятие грамотных решений, если под грамотными понимаются решения, повышающие акционерную стоимость и отвечающие интересам собственников. Наконец, самое важное: никому не известно, как следует формировать состав совета, чтобы максимизировать его потенциал в сфере принятия решений. Иными словами, характеристики эффективного совета директоров не известны.

В этой книге отстаивается идея, что принятие решений советом зависит от компетентности и особенностей поведения директоров и их совместимости. В книге доказывается, что принятие новых законов и распоряжений, касающихся структуры советов, не приводит к улучшению их работы, как это часто полагают; этот результат быстрее достигается при готовности директоров, топ-менеджеров, регулирующих органов, акционеров и лидеров корпорации применять новые, отчасти радикальные критерии отбора, назначения и оценки директоров.

Судебные разбирательства и скандалы, ассоциирующиеся с управлением корпорациями в начале XXI в., подкрепляют предположение, что настало время использовать новые подходы к созданию советов директоров. Насколько распространена такая точка зрения, чтобы вызвать настоящую революцию в корпоративном управлении в ХХI в.? Это зависит от того, сколько среди директоров и лидеров корпораций окажется «проводников изменений», готовых к существенным переменам в собственных организациях – корпоративных советах директоров.

Начало нового века было не лучшим временем для североамериканских корпораций и тех, кто отвечал за регулирование их деятельности и управление ими. Напротив, это был один из самых разрушительных периодов в современной истории корпоративного капитализма. Злоупотребления компаний и отдельные скандалы потрясли рынки капитала и уничтожили доверие инвесторов ко многим институтам, без которых невозможно функционирование капиталистической рыночной системы. Чтобы удостовериться в этом, достаточно взглянуть на заголовки статей в ведущих деловых изданиях за май и июнь 2002 г. Эти два месяца заместитель министра юстиции США Джеймс Б. Коми назвал «летом махинаций» [2] Доклад «Уроки последних корпоративных падений» на Ежегодной конференции по корпоративному управлению-2004 (Национальная ассоциация корпоративных директоров, Вашингтон, 18 октября 2004 г.). .

• Тема номера: Кризис корпоративного управления (“Special Report: The Crisis in Corporate Governance,” Business Week, May 6, 2002)

• Насколько коррумпирована Уолл-стрит? (“How Corrupt Is Wall Street?” Business Week, May 13, 2002, 37)

• Головная боль советов директоров (“Trouble in the Boardroom,” Fortune, May 13, 2002, 113).

• Крах Enron выставляет советы директоров в неприглядном свете (“Enron’s Demise Has Taken the Shine Off the Boardroom Table,” Financial Times, May 30, 2002, 14)

• Совет директоров Tyco подвергся критике за действия Козловски (“Tyco Board Is Criticized for Kozlowski Dealings,” Wall Street Journal, June 7, 2002, A5)

• Пороки Уолл-стрит (“The Wickedness of Wall Street,” The Economist, June 8, 2002, 11)

• Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от генеральных и финансовых директоров поручительства по отчетам, ускорения и расширения объема отчетности (“SEC Wants CEOs, CFOs to Vouch For Reports, Disclose More, Sooner,” Investor’s Business Daily, June 13, 2002, A1)

• Сговор в советах: американским компаниям нужны более влиятельные независимые директора (“Under the Board Talk: American Companies Need Stronger Independent Directors,” The Economist, June 15, 2002, 13–14)

• Разработано комитетом: как повысить ответственность советов директоров? Специальный доклад по корпоративному управлению (“Designed by Committee: How Can Company Boards Be Given More Spine?” Special Report on Corporate Governance, The Economist, June 15, 2002, 69)

• Реформы отчетности Комиссии по ценным бумагам и биржам не утолят печали инвесторов… однако изменения в работе советов могут восстановить доверие (“The SEC’s Accounting Reforms Won’t Answer Investors’ Prayers … But Changes in the Boardroom Could Rebuild Trust,” Business Week, June 17, 2002, 28–29)

• Что получается, если директора пристраиваются к одной кормушке с генеральным директором (“When Directors Join CEOs at the Trough,” Business Week, June 17, 2002, 57.

• “Грех подкупа: почему в советах директоров оказалось столько негодяев” Wall Street Journal, June 20, 2002, A1)