Татьяна Летута - Органы управления акционерными обществами в корпоративном праве

Очевидно, что к коллегиальным относятся общее собрание акционеров, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, а к единоличным – единоличный исполнительный орган (исполнительный директор, управляющий и т.п.). Однако, в случаях, когда общее собрание акционеров состоит из одного акционера, данная классификация нуждается в уточнении. По замыслу законодателя акционерное общество представляет собой такую организационно-правовую форму, в которой «высшее» управление осуществляется собственниками голосующих акций общества коллегиально. Акционерное общество создается путем объединения капиталов, следовательно, решающее значение при принятии стратегических управленческих решений должен играть «доминирующий капитал», то есть голоса акционеров – собственников большинства акций общества. Однако закон допускает возможность существования акционерного общества с единственным акционером. Поэтому такой орган управления может рассматриваться не только как коллегиальный, но и единоличный.

Широкую известность получила классификация органов управления юридического лица Б.Б. Черепахина. Предлагается разделять органы управления на волеформирующие (волеобразующие) и волеизъявляющие. По мнению Б.Б. Черепахина, к волеобразующим органам управления юридического лица следует отнести те органы, которые, образуя волю юридического лица, изъявляют ее лишь внутри этого юридического лица, обращая свои суждения к другим органам юридического лица. К волеизъявляющим органам следует отнести те, которые не только участвуют в образовании воли юридического лица, но и представляют ее вовне. 76 76 Черепахин, Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица/ Б.Б. Черепахин // Правоведение. – 1958. – № 2. – С.47. Таким образом, общее собрание акционеров относится к волеобразующим или волеформирующим органам. Действительно, это тот орган управления, который, образуя волю юридического лица, изъявляет ее лишь внутри этого юридического лица, обращая свои суждения к другим органам. Некоторые теоретики считают иначе. 77 77 Цепов, Г.В. Акционерные общества: теория и практика: учеб. Пособие/ Г.В. Цепов. – М.: ТК Велби, изд-во Проспект, 2006. – С.145. – ISBN 5-482-00341-8. Так, Г.В. Цепов отмечает, что из содержания ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что общее собрание выступает не только волеобразующим, но и волеизъявляющим органом общества, поскольку его решения обладают самостоятельной юридической силой и не требуют дополнительного изъявления выраженной собранием воли «вовне» другими органами. В качестве примера указанный автор приводит решения общего собрания о размещении дополнительных акций, дроблении и консолидации акций, одобрении крупных сделок и т.д., и подтверждает свои выводы тем, что данные решения вступают в силу с момента их принятия, если иное не установлено самими решениями, а для вступления их в силу не требуется совершения каких-либо действий советом директоров или исполнительным органом. В данной ситуации мы сталкиваемся с отсутствием четкого представления об основании предложенной классификации. Еще раз обратим внимание на то, что в основание разделения органов управления на волеизъявляющие и волеформирующие положена направленность воли общества на «внутреннюю» или «внешнюю» деятельность акционерного общества, а не момент вступления в силу решений органа, или необходимость их утверждения другими органами управления. При том, под «внутренней» деятельностью общества следует понимать различные вопросы: размещение, дробление, консолидация акций, одобрение крупных сделок и другие, судьбоносные для самого общества и исполняемые непосредственно органами управления вопросы. Под «внешней» же деятельностью в буквальном смысле слова понимаются отношения с контрагентами по обязательствам, с органами власти по вопросам лицензирования и т.д. От имени акционерного общества всегда выступает единоличный исполнительный орган, иного не дано. Именно поэтому он и является волеизъявляющим, то есть его решения имеют непосредственное значение для третьих лиц – не участников общества. Итак, единоличный исполнительный орган общества не только волеобразующий (в пределах его компетенции), но и волеизъявляющий орган в силу прямого указания закона. Этот орган есть “носитель сделкоспособности” юридического лица. Через действия единоличного исполнительного органа юридического лица фактически реализуется участие общества в гражданском обороте.