Паларис: o 81cf20d6cc4a4a3e

кодекса РФ в размере, установленном контрактом.

Генеральный директор В. В. Москвито

Впрочем, предложенная здесь форма приказа не является

догмой. Главное — чтобы Вам позволили занять кабинет

генерального директора. Потому что, если в кабинет Вы попасть

не сможете, то придется обращаться в суд.

Часть пятая • 347

В Федеральный суд Центрального района

Истец: Петров Александр Николаевич

Ответчики:

1) ОАО «ГГГ»;

2) Гуссейнов Руслан Гуссейнович

3)

И С К О В О Е

З А Я В Л Е Н И Е

об обязании Ответчиков выполнить

действия

по передаче должности генерального

директора

29 июня 2002 г. общим годовым

собранием акционеров ОАО «ГГГ» я был

избран генеральным директором

акционерного общества.

В соответствии со ст. 49 Федерального

закона «Об акционерных обществах»

общее собрание акционеров принимает

решения путем голосования. Принятые

общим собранием решения немедленно

вступают в силу. Следовательно, бывший

генеральный директор общества обязан

незамедлительно передать полномочия

избранному собранием генеральному

директору общества.

Однако Гуссейновым Русланом

Гуссейновичем,

продолжающим

незаконно осуществлять функции

исполнительного органа ОАО «ГГГ» и

действовать от его имени, созданы

препятствия осуществлению моего права

приступить к работе в должности

генерального директора.

Предприятие как имущественный

комплекс принадлежит ОАО «ГГГ» (ст.

132 ГК РФ). Собственниками ОАО «ГГГ»

являются

акционеры,

которые

реализовали свое право избирать органы

управления обществом и выбрали

генерального директора общества.

Генеральный директор в соответствии со

ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»

должен

руководить

текущей

деятельностью общества выполнять

решения общего собрания акционеров и

совета директоров.

Ответчики своими действиями

нарушают законные права Истца и

акционеров ОАО «ГГГ», при этом

Гуссейнов Р. Г. удерживает имущество

ОАО «ГГГ» в своем незаконном владении,

продолжает распоряжаться этим

имуществом.

В соответствии со ст. 301 Гражданского

Кодекс

а РФ,

ст. 48

ФЗ

«Об

акцион

ерных

общес

твах»,

ПРО

ШУ

СУД

:

348 • Акционер против акционерного общества

1. Изъять предприятие (имущественный комплекс ОАО «ГГГ»)

у Гуссейнова Р. Г. путем запрета ему: распоряжаться имуществом

ОАО «ГГГ», устанавливать режим доступа на предприятие,

отдавать приказы, распоряжения, подписывать доверенности,

платежные и другие документы; заключать договоры;

представительствовать от имени ОАО «ГГГ»;

2. Обязать Ответчиков немедленно передать полномочия

генерального директора Петрову А. Н., для чего совершить

следующие действия:

* допустить на территорию предприятия Петрова А. Н. и

людей, которые будут им указаны;

* передать по акту от Гуссейнова Р. Г. круглую печать ОАО

«ГГГ»; сейф с ключами; документацию, находящуюся у

генерального директора; кабинет генерального директора.

Подпись: Петров А. Н.

Исковые заявления, подаваемые в аналогичных случаях, могут

содержать и иные требования к ответчикам. Например,

достаточно часто предъявляются иски о нечине-нии препятствий

исполнению должности генерального директора, когда в качестве

ответчиков привлекаются само акционерное общество, прежний

генеральный директор и охранное предприятие, не

подчиняющееся новому генеральному директору.

В то время когда один генеральный директор находится за

воротами предприятия и добивается, чтобы его пропустили в

кабинет, другие лица уже оспаривают правомочность общего

собрания акционеров, решением которого он был избран.

Часть пятая • 349

В

Федер

альный

Суд

Москов

ского

района

Истец

:

Палат

ов

Вален

тин

Иванов

ич

Ответ

чик:

ОАО

«Стан

костро

ение»

Третье

лицо:

Борков

Алекса

ндр

Борисо

вич

И С К

О В О

Е

З А Я

В Л Е

Н И Е

о признании

недействительны

ми

решений общего

собрания

акционеров

ОАО

«Станкостроение

»

Я

являюсь

акционером ОАО