кодекса РФ в размере, установленном контрактом.
Генеральный директор В. В. Москвито
Впрочем, предложенная здесь форма приказа не является
догмой. Главное — чтобы Вам позволили занять кабинет
генерального директора. Потому что, если в кабинет Вы попасть
не сможете, то придется обращаться в суд.
Часть пятая • 347
В Федеральный суд Центрального района
Истец: Петров Александр Николаевич
Ответчики:
1) ОАО «ГГГ»;
2) Гуссейнов Руслан Гуссейнович
3)
И С К О В О Е
З А Я В Л Е Н И Е
об обязании Ответчиков выполнить
действия
по передаче должности генерального
директора
29 июня 2002 г. общим годовым
собранием акционеров ОАО «ГГГ» я был
избран генеральным директором
акционерного общества.
В соответствии со ст. 49 Федерального
закона «Об акционерных обществах»
общее собрание акционеров принимает
решения путем голосования. Принятые
общим собранием решения немедленно
вступают в силу. Следовательно, бывший
генеральный директор общества обязан
незамедлительно передать полномочия
избранному собранием генеральному
директору общества.
Однако Гуссейновым Русланом
Гуссейновичем,
продолжающим
незаконно осуществлять функции
исполнительного органа ОАО «ГГГ» и
действовать от его имени, созданы
препятствия осуществлению моего права
приступить к работе в должности
генерального директора.
Предприятие как имущественный
комплекс принадлежит ОАО «ГГГ» (ст.
132 ГК РФ). Собственниками ОАО «ГГГ»
являются
акционеры,
которые
реализовали свое право избирать органы
управления обществом и выбрали
генерального директора общества.
Генеральный директор в соответствии со
ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»
должен
руководить
текущей
деятельностью общества выполнять
решения общего собрания акционеров и
совета директоров.
Ответчики своими действиями
нарушают законные права Истца и
акционеров ОАО «ГГГ», при этом
Гуссейнов Р. Г. удерживает имущество
ОАО «ГГГ» в своем незаконном владении,
продолжает распоряжаться этим
имуществом.
В соответствии со ст. 301 Гражданского
Кодекс
а РФ,
ст. 48
ФЗ
«Об
акцион
ерных
общес
твах»,
ПРО
ШУ
СУД
:
348 • Акционер против акционерного общества
1. Изъять предприятие (имущественный комплекс ОАО «ГГГ»)
у Гуссейнова Р. Г. путем запрета ему: распоряжаться имуществом
ОАО «ГГГ», устанавливать режим доступа на предприятие,
отдавать приказы, распоряжения, подписывать доверенности,
платежные и другие документы; заключать договоры;
представительствовать от имени ОАО «ГГГ»;
2. Обязать Ответчиков немедленно передать полномочия
генерального директора Петрову А. Н., для чего совершить
следующие действия:
* допустить на территорию предприятия Петрова А. Н. и
людей, которые будут им указаны;
* передать по акту от Гуссейнова Р. Г. круглую печать ОАО
«ГГГ»; сейф с ключами; документацию, находящуюся у
генерального директора; кабинет генерального директора.
Подпись: Петров А. Н.
Исковые заявления, подаваемые в аналогичных случаях, могут
содержать и иные требования к ответчикам. Например,
достаточно часто предъявляются иски о нечине-нии препятствий
исполнению должности генерального директора, когда в качестве
ответчиков привлекаются само акционерное общество, прежний
генеральный директор и охранное предприятие, не
подчиняющееся новому генеральному директору.
В то время когда один генеральный директор находится за
воротами предприятия и добивается, чтобы его пропустили в
кабинет, другие лица уже оспаривают правомочность общего
собрания акционеров, решением которого он был избран.
Часть пятая • 349
В
Федер
альный
Суд
Москов
ского
района
Истец
:
Палат
ов
Вален
тин
Иванов
ич
Ответ
чик:
ОАО
«Стан
костро
ение»
Третье
лицо:
Борков
Алекса
ндр
Борисо
вич
И С К
О В О
Е
З А Я
В Л Е
Н И Е
о признании
недействительны
ми
решений общего
собрания
акционеров
ОАО
«Станкостроение
»
Я
являюсь
акционером ОАО
Читать дальше
