из этого, что учредительные документы общества
недействительны ?
Согласност.25 п. 2 Закона «Об акционерных обществах»
номинальная стоимость размещенных привилегированных акций
не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
Соответственно, государственная регистрация данного общества
незаконна, так же как и незаконна регистрация эмиссии
привилегированных акций ФКЦБ РФ (до 1994 г. регистрацией
занимался Минфин РФ).
В Арбитражном суде Вы можете потребовать: признания
недействительной регистрации учредительных документов
данного юридического лица; признания недействительной
регистрации эмиссий; обязать общество на внесение изменений в
учредительные документы и новой регистрации эмиссии (суд,
скорее всего, удовлетворит Ваши требования). [2]
Доля привилегированных акций в УК могла вырасти по
причине, например, приобретения и погашения части акций, при
этом нельзя учредительные документы признавать
недействительными. Выйти из такой ситуации
Часть четвертая • 225
можно путем увеличения номинальной стоимости
обыкновенных акций, что вообще-то ни на что не влияет. Вот
если общество этого не сделает, у регистрирующего органа
есть право на обращение в суд с иском о ликвидации АО.
Вот ст. 72 ФЗАО предусмотрена возможность
приобретения акций с целью сокращения их общего
количества и уменьшения уставного капитала. Но эта
возможность должна быть предусмотрена в уставе
общества. Как обосновать необходимость включения
этого положения в устав? Какие практические ситуации
могут вызвать необходимость в уменьшении УК таким
способом?
Приобретение акций может быть использовано для защиты от
недружественных поглощений с использованием для этой цели
средств самого общества, а также для ситуаций, когда нужно
изменить структуру уставного капитала (соотношение
обыкновенные/привилегированные акции). [3]
Акционерное общество, выкупив собственные акции,
продает их через год и 4 месяца третьему лицу. Может
ли быть оспорена данная сделка и если да, то кем?
Какие санкции могут быть наложены на АО в данном
случае (не объявили через год об уменьшении уставного
капитала) и кем?
Сделка может быть оспорена любым заинтересованным
лицом, например акционером. Однако сама сделка закон не
нарушает, АО не утратило право собственности на акции,
находящиеся у него на балансе, акции эти не перестали
существовать. В период, когда акции были на счете общества, к
обществу мог быть предъявлен иск об уменьшении УК или же о
ликвидации АО. Теперь же возможно только применение
административных санкций в виде штрафа.
Может ли ОАО реализовать собственные акции,
поступившие в распоряжение Общества в связи с не
полной их оплатой одним из учредителей, какому-
нибудь одному из его акционеров?
226 • Акционер против акционерного общества
Может, но при условии соблюдения требования закона к
порядку совершения крупных сделок и сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность.
Какие ожидают нас проблемы в ситуации, когда ОАО
приобрело на баланс 2% акций, а потом продало их
на сторону? Порядок продажи акций ничем не
регламентируется (думаю, здесь все на усмотрение
СД), но вот при покупке ни одной процедуры
соблюдено не было (ст.72 Закона и то же в Уставе),
там указаны сроки приобретения, уведомления
акционеров и т. д. Боюсь: 1) обжалования итогов
BOCA, на котором уже учитывались эти бумаги у
покупателей; 2) снижения голосов у покупателей на
эти 2% и, соответственно, не принятие нужных нам
решений (каждый голос на счету).
Можно ли задним числом оформить всю процедуру
покупки?
У Вас имело место превышение генеральным директором
полномочий на совершение сделки (ст. 174 ГК). Такая сделка
может быть признана недействительной (т. е. сделка оспорима)
по иску самого общества. Если сейчас СД одобрит сделку по
приобретению 2% , то думаю, что сделка устоит. Это первая
сделка.
Вторая сделка, точнее сделки, — это отчуждение акций, при
этом не требуется решение СД. Но у Вас имеет место
заинтересованность в совершении сделок и п.4 ст.83 ФЗАО
устанавливает, что сделка или несколько взаимосвязанных
Читать дальше
