выпуска?
Договор в отношении не зарегистрированных акций ничтожен.
Однако можно заключить между Продавцом и Покупателем
предварительный договор (ст. 429 ГК). Закон позволяет
заключать любые виды договоров, брать на себя любые
обязанности, отказываться от прав, за исключением случаев,
установленных законом. Поэтому в таком предварительном
договоре можно указать обязанность лица голосовать на ОСА
определенным образом, впоследствии предпринимать иные
действия, направленные на реализацию преимущественного
права, и в конце концов передать акции Продавцу. Что касается
предварительного договора, то тут ГК очень мудро использует
формулировку об «условиях, позволяющих определить предмет
основного договора» в отличие от п. 3 ст. 455 о договоре купли-
продажи («Условие договора купли-продажи о товаре считается
согласованным, если договор позволяет определить
наименование и количество товара»). [2]
За нашим законодательством трудно угнаться. Пока
готовился текст второго издания этой книги, ФКЦБ 11.09.2003
г. опубликовало новые стандарты эмиссии акций
(Постановление от 18.06.2003 №03-30/пс), где уже
предусмотрела такой случай.
У реестродержателя нет анкеты зарегистрированного
лица (стороны, принимающей акции). Реестро-
Часть четвертая • 223
держатель принимает передаточное распоряжение от
продавца. При этом переход прав не регистрирует и
мотивированного отказа не дает. Передаточное
распоряжение реестродержатель оставляет у себя.
Сделка принимающей стороной не оплачена. Через 5
месяцев Покупатель оформляет анкету, и
реестродержатель на основании старого
передаточного распоряжения списывает акции со
счета Продавца. Вопрос: есть ли ограничения по
сроку действия передаточного распоряжения и
насколько правомерны действия реестродержателя?
Если все так, как Вы рассказываете, то реестродержатель был
не прав. Он должен был исполнить передаточное распоряжение
продавца в течение 3 дней и зачислить акции на счет
неустановленного лица. После предоставления анкеты
покупателем акций реестродержатель должен был внести
изменения в информацию лицевого счета, имеющего статус
счета неустановленного лица. После этого покупатель получал
возможность распоряжаться своими акциями. А может, все
именно так ибыло?
Юридическое лицо (продавец) заключило договор
купли-продажи акций, составило передаточное
распоряжение и передало его покупателю —
физическому лицу. Затем ЮЛ — продавец
ликвидировалось.
Затем покупатель (он же
руководитель эмитента-реестродержателя) «идет в
реестр» с передаточным распоряжением и делает
запись о переходе права собственности на себя. Имел
ли он на это право?
Здесь все упирается в вопрос, когда считается исполненным
обязательство по передаче акций: смомента составления
передаточного распоряжения или с момента внесения записи в
реестр. Пока не сделана запись в реестре — право собственности
на акции сохраняется за продавцом и акции учитываются на
лицевом счете ЮЛ — продавца. Это неисполненное
обязательство прекращается ликвидацией ЮЛ (419 ГК). А раз
оно прекращено, то не может быть уже исполнено. Но ст. 29 ФЗ о
РЦБ говорит, что право на имен-
224 • Акционер против акционерного общества
ную бездокументарную ценную бумагу переходит к
приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в системе
ведения реестра «с момента внесения приходной записи по
лицевому счету приобретателя». Так что возможно внесение
записи и после ликвидации ЮЛ. Исходя из того, что основная
сделка была заключена, когда ЮЛ существовало, а передаточное
распоряжение фактически является техническим документом,
содержащем лишь поручение реестродержателю провести
техническую операцию, то при надлежащем оформлении
документов приобретатель акций имел право на зачисление
акций на свой счет. Если только все это не было результатом
мошеннических действий руководителя эмитента. [2]
В уставном капитале завода «Автодизель»
привилегированные акции составляют 29%. Следует ли
Читать дальше
