Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Председатель организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. На период отсутствия председателя его функции выполняет один из членов совета директоров по решению самого совета.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается:

– председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе;

– по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета);

– ревизионной комиссией или аудитором общества;

– исполнительным органом общества;

– другими лицами, определенными уставом общества.

Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Обратите внимание, что передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров нельзя (п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кстати, в уставе можно закрепить право решающего голоса председателя, если при решении вопросов голоса членов совета разделяться поровну.

Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом общества вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно, по его мнению, нарушило его права и законные интересы. Соответствующее заявление должно быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но в любом случае не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Возможна ситуация, когда членов совета директоров не достаточно для достижения кворума. В этом случае совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.

На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. В нем указываются:

– место и время его проведения;

– лица, присутствующие на заседании;

– повестка дня заседания;

– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

– принятые решения.

Протокол общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Образец

Выписка из протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета)

Общества ____________________,

(наименование общества)

состоявшегося «____________________» ____________________ 200__ г. по адресу: ____________________

____________________.

Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) установлено, что приглашения на заседание были разосланы в соответствии с правилами. На заседании присутствуют члены Совета директоров (наблюдательного совета) в составе ____________________ чел. (Не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета)).

В соответствии с повесткой дня, указанной в приглашении, были обсуждены следующие вопросы:

1. ____________________

2. ____________________

3. ____________________

По п. ____________________ повестки дня:

Совет директоров (наблюдательный совет) при тайном голосовании постановил:

Назначить господина/госпожу ____________________

(Ф.И.О.)

в ____________________ на срок ____________________ членом Правления

(местонахождение)

Общества ____________________. В соответствии с ____________________ устава

он (она) может представлять Общество совместно с другими членами Правления индивидуально в пределах своей компетенции и специально по поручению Генерального директора.

Одобрить представленный Совету директоров (наблюдательному совету) трудовой договор.

Председатель Совета директоров уполномочивается от имени Совета директоров (наблюдательного совета) (или другое лицо, уполномоченное Советом директоров (наблюдательным советом)) заключить его с назначенным членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).