Александр Филатов - Управление рисками, аудит и внутренний контроль

– инициирование и согласование назначения / освобождения от должности руководителя СВА ДЗО;

– инициирование рассмотрения вопроса о необходимости полного или частичного аутсорсинга / косорсинга функции внутреннего аудита ДЗО, создании СВА ДЗО (если такое подразделение отсутствует);

– необходимость проведения внешней оценки функции внутреннего аудита ДЗО;

– проведение периодических встреч с руководителями функции внутреннего аудита ДЗО.

4.2. Управление функцией внутреннего аудита в ДЗО с использованием механизма участия сотрудников СВА МО в совете директоров ДЗО представляется нецелесообразным:

– участие сотрудников СВА МО в выработке управленческих решений совета директоров ДЗО нарушает принцип независимости функции внутреннего аудита;

– сотрудники СВА МО, осуществляющие координацию внутреннего аудита в ДЗО, зачастую выбираются в ревизионную комиссию ДЗО, что делает невозможным их избрание в совет директоров ДЗО.

4.3. Важную роль в процессе координации / управления функцией внутреннего аудита в ДЗО играет обеспечение присутствия уполномоченных сотрудников СВА МО (в качестве приглашенных экспертов):

– при обсуждении советом директоров ДЗО вопросов, связанных с организацией управления рисками и внутреннего контроля в ДЗО;

– на всех заседаниях комитета по аудиту ДЗО.

Целесообразно регламентировать возможность присутствия сотрудников СВА МО на заседаниях совета директоров (комитета по аудиту) во внутренних документах ДЗО.

5.1. Проверки ДЗО сотрудниками СВА МО осуществляются с использованием механизма включения сотрудников СВА МО в состав ревизионной комиссии ДЗО (по решению руководителя СВА МО).

В ряде случаев (находящиеся в других государствах ДЗО, особенности механизмов корпоративного управления в Группе и т. д.) возможно проведение проверок ДЗО без использования механизма ревизионных комиссий. Необходимо убедиться, что проведение таких проверочных мероприятий не противоречит законодательству Российской Федерации / страны нахождения ДЗО, а также дает возможность обеспечить объективность и независимость проверочной группы.

5.2. Координация проверочных мероприятий в ДЗО обеспечивается через участие в деятельности ревизионных комиссий ДЗО сотрудников СВА МО в качестве избранных членов ревизионных комиссий, приглашенных в установленном порядке экспертов (как правило, сотрудников СВА МО, а также других квалифицированных сотрудников Обществ Группы), а также через проведение организационных мероприятий по формированию ревизионных комиссий с участием квалифицированных специалистов МО, участие в подготовке специалистов МО и других Обществ Группы для последующей их работы в проверочных мероприятиях, методическое сопровождение деятельности ревизионных комиссий.

В положение о ревизионной комиссии ДЗО целесообразно включить разделы, предусматривающие:

– возможность участия сотрудников МО и других Обществ Группы в проверках ревизионной комиссии ДЗО в качестве привлеченных экспертов;

– возможность сотрудникам МО, входящим в ревизионную комиссию ДЗО, оказывать влияние на процессы планирования и проведения проверок ДЗО;

– согласованность действий всех проверяющих.

5.3. Подход к организации проверочных мероприятий осуществляется в рамках принципов, изложенных в Методических рекомендациях по организации работы комитетов по аудиту советов директоров акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденным приказом Росимущества от 20.03.2014 № 86.

5.4. Планирование проверочных мероприятий в ДЗО осуществляется в рамках риск-ориентированного подхода. Для оценки рисков при планировании используется в том числе следующая информация о рисках:

– полученная от органов управления ДЗО и подразделений МО, участвующих в управлении / координации различных процессов ДЗО,

– полученная СВА МО в рамках осуществления управления / координации функции внутреннего аудита ДЗО,

– полученная от других субъектов системы внутреннего контроля ДЗО и от других заинтересованных сторон (в этом случае рекомендуется заранее оценить качество полученной информации).

5.4.1. При планировании и осуществлении проверки ДЗО необходимо учитывать влияние рисков, связанных с проверяемыми процессами, не только на деятельность ДЗО, но и на деятельность Группы в целом. Особую актуальность данная рекомендация приобретает в случае если проверочное мероприятие, проводимое в ДЗО, является частью более общего проверочного мероприятия по Обществам Группы («сквозные проверки»).