Александр Филатов: Совет директоров: Инструкция по применению

Эта книга – руководство для акционера и директора, которое поможет им лучше понять правила эффективной работы совета директоров.

В настоящее время мы являемся свидетелями и участниками удивительного процесса становления в России рыночных механизмов управления бизнесом, основанных на внедрении инструментов и процедур корпоративного управления. Этот процесс происходит во многих компаниях, начиная от громадных частных корпораций и государственных акционерных обществ и заканчивая небольшими бизнесами, владельцы которых решили отойти от оперативного управления и нанять профессиональный менеджмент.

Самое интересное в этой истории, что сейчас можно быть не только сторонним наблюдателем, но и реальным участником корпоративных отношений и, работая в советах директоров, стать творцом корпоративной истории российских компаний. Эта книга позволит директорам быстрее включиться в данный процесс, а владельцам – осознать, как корпоративное управление и совет директоров могут помочь им отойти от каждодневного вмешательства в работу своей компании, сохранив владельческий контроль и устойчивость развития бизнеса.

Книга написана в форме открытой беседы с читателем, что позволяет доходчиво рассказать о непростых вопросах работы совета директоров, которые иногда еще носят дискуссионный характер и не получили однозначного решения. В мире существует несколько моделей корпоративного управления, в зависимости от уровня концентрации собственности и от методов регулирования. Даже на развитых рынках в системах с распыленным публичным владением используются разные подходы к регулированию и выполнению правил корпоративного управления, диктуемых инвестиционным сообществом. Так, в США эти правила жестко оговорены в законодательстве (закон Сарбейнса – Оксли) и в требованиях к биржевому листингу. Биржи обязаны проводить мониторинг их соблюдения компаниями под страхом исключения из листинга при систематических нарушениях и несоблюдении хотя бы одного из правил. В британской модели подобные принципы также содержатся в требованиях листинга, сформированных на основе Объединенного кодекса (2006 г.), который носит рекомендательный характер и является обобщением лучшей практики корпоративного управления.

Вместе с тем для публичных компаний, акции которых торгуются на Лондонской фондовой бирже, применяется принцип: придерживайся рекомендаций Объединенного кодекса или объясняй акционерам, почему они не соблюдаются (comply or explain). Раскрытие такой информации носит обязательный характер, поэтому компания и ее совет директоров несут ответственность за нарушение этого требования. Таким образом, центр ответственности за принятие решений переносится в большей степени на инвестора, а регулятор только задает правила и применяет санкции за неадекватное раскрытие информации.

Основой для написания данной книги послужил опыт работы автора в советах директоров российских компаний, а также участие в проекте Международной финансовой корпорации (IFC) «Корпоративное управление в российских компаниях». Немаловажным фактором явился опыт преподавания курсов повышения квалификации для директоров и владельцев бизнеса «Эффективный совет директоров» и «Эффективный собственник и работа совета директоров», подготовленных совместно с коллегами в Ассоциации независимых директоров.

Наконец, важным источником для понимания лучшей международной практики корпоративного управления и работы советов директоров явилось прохождение автором программы Chartered Director Британского института директоров (IoD), а также общение с ведущими британскими и американскими экспертами и практиками в сфере корпоративного управления: Нэвиллом Бэйном, Майлзом Темплманом из IoD, Роджером Рабером, Кеном Дэли, Питером Глисоном, Сюзен Хопгуд из NACD, гуру американского корпоративного управления Айрой Мильштейном, сенатором Полом Сарбейнсом, конгрессменом Майклом Оксли; лидерами международного корпоративного управления из IFC, OECD, ICGN, Global Corporate Governance Forum: Майком Лубрано, Руфатом Алимардановым, Себастьяном Молинеусом, Патриком Лютернауэром, Мотрей Онищук, Эдвардом Нассимом, Мэтсом Исакссоном, Фианной Джезовер, Филиппом Армстронгом, Энн Симпсон, Дэвидом Джексоном; директорами ведущих международных аудиторско-консалтинговых компаний: Марком Джарвисом, Хансом Йокумом Хорном, Мишель Мур, Филиппом Гаджином, Майклом Кубеной, Питером Герендаши, Александром Чмелем, Джерри Роханом, Аллой Смирновой, Алексеем Рахмановым, Акопом Саркисяном, Джералдом Гейджем, Тонни Деккером, Александром Ивлевым, Алексом Сапожниковым, Сергеем Семенцовым, Дмитрием Тулиным, Роджером Маннинсом и Томасом Гэдом.