Александр Филатов - Совет директоров - Инструкция по применению

Таким образом, центр принятия решений автоматически перемещался в сторону акционера, а заседания совета директоров служили формальной процедурой принятия решений, иногда разбавляемой протестами и разбирательствами, инициированными представителями миноритарных акционеров. Нужно сказать, что, с одной стороны, в большинстве случаев эти разбирательства носили обоснованный характер – когда, например, владелец контрольного пакета акций уводил из компании активы или принимал решение о невыплате дивидендов или о выплатах неоправданно высоких вознаграждений аффилированным поставщикам в рамках реализуемой компанией инвестиционной программы.

С другой стороны, известны примеры, когда миноритарии инициировали публичные скандалы с обращением в прессу для того, чтобы принудить владельца контрольного пакета акций выкупить долю миноритария по завышенной по сравнению с рынком цене, используя технологии так называемого гринмейла. Все это способствовало созданию модели формально работающих советов директоров.

Еще одна характерная ситуация, часто встречающаяся в российских компаниях, – когда бизнес принадлежит группам акционеров, имеющих разные взгляды на его развитие. В этом случае конфликтующие между собой акционеры стараются провести в совет своих «независимых» директоров, которые являются таковыми только по формальным критериям, и использовать их как инструмент в позиционных боях за продавливание своих решений. Вокруг каждой из групп противоборствующих акционеров образуется штаб, который ведет военные действия, разрабатывая планы нанесения ударов противнику. Совет директоров в этих условиях становится полем битвы для решения тех вопросов, которые не входят в компетенцию общих годовых или внеочередных собраний акционеров. Об интересах бизнеса в целом, как правило, в пылу этих сражений забывают: речь идет о приобретении контроля сейчас и любой ценой.

В компаниях, которые непосредственно управляются владельцем, роль совета директоров тоже ущербна. Акционер, он же генеральный директор, не испытывает на себе влияния агентской проблемы и асимметрии в получаемой им информации о бизнесе. В этом случае совет директоров часто используется как совещательный орган и играет роль консультативного совета при президенте компании. Иногда это позволяет лицу, принимающему решения, психологически разделить с членами совета директоров ответственность за принимаемые решения и получить более комфортную среду для управления бизнесом. В принципе, если владельцы не отошли от оперативного руководства компанией, деятельность совета директоров носит формальный характер, за исключением тех случаев, когда он становится инструментом согласования позиций и разрешения противоречий между акционерами.

С помощью четко прописанных корпоративных процедур и активной работы совета, в состав которого входят уважаемые обеими сторонами независимые директора, можно создать более доверительные отношения между партнерами, особенно если один из них является владельцем контрольного пакета акций, а другой – миноритарным акционером. При таком раскладе роль независимых директоров во многом сводится к коучингу и менторству, обучению владельцев правилам цивилизованного поведения, позволяющего бизнесу устойчиво развиваться, несмотря на противоречия партнеров.

В идеале на заседаниях совета директоров должно проходить содержательное обсуждение главных вопросов ведения бизнеса и по результатам такого анализа приниматься решения, обязательные к исполнению не только для менеджмента, но и для всех членов совета директоров, даже если в ходе их обсуждения и голосования они выступали против. Абсолютно идеальных советов директоров нет, но во многих российских компаниях, особенно частных, где нет конфликтующих между собой групп акционеров, созданы эффективно работающие советы, которые позволяют акционерам отойти от оперативного вмешательства в бизнес, сохранив владельческий контроль и влияние на стратегию развития компании.

1. Где должен находиться центр принятия решений в компании: у акционеров, у менеджмента или у совета директоров?

2. Где обычно находится центр принятия решений в компаниях с концентрированным владением?

3. Какие факторы мешают компаниям с концентрированным владением переносить центр принятия решений в совет директоров?

4. Какова роль независимых директоров и представителей миноритарных акционеров в компаниях с концентрированным владением?